3月12日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委當(dāng)日審核通達(dá)股份和常山股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，后者獲無(wú)條件通過(guò)，而通達(dá)股份則未獲通過(guò)。
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部在審核意見(jiàn)中表示，通達(dá)股份本次重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬(wàn)元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來(lái)款”方式將同等金額款項(xiàng)無(wú)償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請(qǐng)文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。
此前一天，利德曼并購(gòu)重組方案亦未獲通過(guò)。3月12日，受公司并購(gòu)重組被否利空消息打擊，利德曼股票早盤(pán)大幅跳空低開(kāi)，盤(pán)中最低時(shí)探底至34.10元的跌停板位置。
另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組被否已頻頻出現(xiàn)。包括通達(dá)股份和利德曼在內(nèi)，年內(nèi)已有6家公司被否。余下4家公司分別為威華股份、豐原藥業(yè)、群興玩具、萬(wàn)好萬(wàn)家。
相比之下，在去年過(guò)會(huì)的近200家上市公司的并購(gòu)重組方案中，僅有北斗星通、長(zhǎng)海股份、鴻利光電、運(yùn)盛實(shí)業(yè)、翠微股份、天興儀表、億帆鑫富、順榮三七、武昌魚(yú)等9家公司方案遭到否決。
可以看出，與去年相比，今年以來(lái)并購(gòu)重組監(jiān)管已日漸趨嚴(yán)厲，重組過(guò)會(huì)率已出現(xiàn)明顯下降。
持續(xù)盈利能力成“硬傷”
對(duì)此，西南證券一位并購(gòu)部人士表示，上市公司并購(gòu)重組，就是要緊扣提升上市公司質(zhì)量與盈利能力這個(gè)核心，只有這樣的并購(gòu)重組才有可能使上市公司真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。如果并購(gòu)進(jìn)來(lái)的是劣質(zhì)資產(chǎn)，既不利于提升上市公司的投資價(jià)值，也會(huì)損害到其它股東的權(quán)益。無(wú)疑，最終的結(jié)果也難以獲得監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)同。
“當(dāng)前，盡管上市公司并購(gòu)重組在現(xiàn)金收購(gòu)方面已有所放松，但在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)上，監(jiān)管部門(mén)并不是無(wú)所作為，而是仍要從嚴(yán)審核。”該人士稱(chēng)。
經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在今年以來(lái)并購(gòu)重組被否的6家公司中，其持續(xù)盈利能力問(wèn)題莫不是其中的一大“硬傷”。
3月5日，萬(wàn)好萬(wàn)家發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江萬(wàn)好萬(wàn)家實(shí)業(yè)股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的決定》。公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案未獲通過(guò)。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)意見(jiàn)，并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，公司存在以下情形：本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來(lái)存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。
同樣，群興玩具3月7日在公告表示，并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)公司的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。其主要原因就在于，本次重組的標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力存在重大不確定性。
財(cái)務(wù)顧問(wèn)成并購(gòu)關(guān)鍵
“不過(guò)，并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問(wèn)是關(guān)鍵所在。好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)不僅協(xié)助制定策略，尋找優(yōu)秀的投資標(biāo)的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)還可以協(xié)助安排資本支持。”前述西南證券并購(gòu)部人士直言。
上市公司并購(gòu)重組則是交易雙方的商業(yè)博弈，且并購(gòu)沒(méi)有固定的規(guī)則和章法，不同企業(yè)家其交易風(fēng)格也不同。
“因此，好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)可潤(rùn)滑交易，降低交易成本，控制交易風(fēng)險(xiǎn)。隨著交易的日趨復(fù)雜，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)也將發(fā)揮更大的作用。”該人士認(rèn)為。“具體核查時(shí)，應(yīng)結(jié)合重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的內(nèi)容核查實(shí)際情況，逐項(xiàng)說(shuō)明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定;擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合核查的實(shí)際情況，逐項(xiàng)說(shuō)明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。”
“當(dāng)前，并購(gòu)重組的機(jī)遇來(lái)自于政策的支持，無(wú)論是國(guó)家宏觀政策的支持，以及證監(jiān)會(huì)重組審核的放松、證監(jiān)會(huì)重組審核的效率提高等都為這一輪并購(gòu)重組的浪潮提供了很大的推動(dòng)力。可以說(shuō)，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的切換變得更加通暢，整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)的大趨勢(shì)必然會(huì)向產(chǎn)業(yè)投資過(guò)渡。”該人士認(rèn)為。
該人士透露，在選擇并購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，他們比較關(guān)注企業(yè)實(shí)際控制人的戰(zhàn)略眼光、實(shí)際控制人的胸襟，以及實(shí)際控制人的經(jīng)營(yíng)能力。
“我們覺(jué)得，這個(gè)才是真正企業(yè)發(fā)展的天花板，資金不是天花板，戰(zhàn)略或者在某種程度上是一個(gè)實(shí)時(shí)的調(diào)整，但是真正控制人的眼光、胸襟和他的管理能力、人格魅力，才是一個(gè)企業(yè)發(fā)展邊際所在。因此，我們?cè)谧雒恳豁?xiàng)投資的時(shí)候，都會(huì)反復(fù)地與企業(yè)方溝通他們的發(fā)展戰(zhàn)略、溝通人才的儲(chǔ)備以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，確認(rèn)戰(zhàn)略的可實(shí)現(xiàn)性。”該人士直言。
對(duì)于LED照明行業(yè)來(lái)說(shuō)，2015年資源整合并購(gòu)是不可缺少的一個(gè)重大發(fā)展趨勢(shì)，但在目前的宏觀市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展影響之下，LED企業(yè)是否要調(diào)整企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略呢?我們拭目以待!
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