雪萊特公司治理和內部控制存缺陷 與高管一同被警示

　　12月27日，廣東雪萊特(002076)光電科技股份有限公司因信息披露、公司治理與內部控制方面的違規(guī)行為，公司及董事長，總裁兼財務負責人一同被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期組織檢查組對廣東雪萊特光電科技股份有限公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占廣東雪萊特光電科技股份有限公司當期銷售總額的3.92%和2.96%。經查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。廣東雪萊特光電科技股份有限公司在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第二十七條的規(guī)定。

　　(二)廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯。廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡稱富順光電)等子公司提供擔保的審批額度、實際發(fā)生額、擔保協(xié)議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內審批對子公司擔保額度、擔保實際發(fā)生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條的規(guī)定。

　　(三)廣東雪萊特光電科技股份有限公司未在規(guī)定期限內對2018年半年度業(yè)績預告作出修正。2018年4月27日，你公司發(fā)布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，你公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績預告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。廣東雪萊特光電科技股份有限公司在最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內對2018年半年度業(yè)績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

　　二、公司治理與內部控制方面的問題

　　(一)董事會運作不規(guī)范。廣東雪萊特光電科技股份有限公司召開第五屆董事會第八次會議審議2017年半年度報告時，未按規(guī)定在會議召開十日前書面通知全體董事;廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會會議記錄存在未記錄會議召集人姓名等事項的情況。上述情形不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

　　(二)擔保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請融資提供5000萬元的擔保。上述擔保協(xié)議未按規(guī)定事先提請公司董事會審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔保。因曼塔智能資產負債率高于70%，上述擔保事項均須提請公司股東大會審議，但相關擔保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會審議通過。上述情形不符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條的規(guī)定。

　　(三)公司對子公司的內部控制存在缺陷。廣東雪萊特光電科技股份有限公司收購富順光電后，未建立有效的投資管理內控制度，對富順光電的資金活動、采購業(yè)務和銷售業(yè)務的管控不到位，未能及時發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經營性資金往來、采購價格虛高、應收款項異常增長等問題。上述情形不符合《企業(yè)內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條、《企業(yè)內部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、《企業(yè)內部控制應用指引第7號-采購業(yè)務》第三條和《企業(yè)內部控制應用指引第9號-銷售業(yè)務》第三條等規(guī)定。

　　柴國生作為雪萊特董事長、柴華作為公司總裁兼財務負責人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

　　廣東證監(jiān)局表示根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，決定對廣東雪萊特光電科技股份有限公司及柴國生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。