雪萊特公司治理和內(nèi)部控制存缺陷 與高管一同被警示

　　12月27日，廣東雪萊特(002076)光電科技股份有限公司因信息披露、公司治理與內(nèi)部控制方面的違規(guī)行為，公司及董事長，總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一同被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期組織檢查組對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報(bào)披露主要銷售客戶時(shí)未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占廣東雪萊特光電科技股份有限公司當(dāng)期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實(shí)際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。廣東雪萊特光電科技股份有限公司在2017年年報(bào)披露主要銷售客戶情況時(shí)，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

　　(二)廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報(bào)披露的為子公司擔(dān)保信息存在差錯(cuò)。廣東雪萊特光電科技股份有限公司2017年年報(bào)披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡稱富順光電)等子公司提供擔(dān)保的審批額度、實(shí)際發(fā)生額、擔(dān)保協(xié)議簽署日期等信息存在多項(xiàng)錯(cuò)誤，與實(shí)際不符，如年報(bào)披露報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān)保額度、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額合計(jì)分別為43650萬元、29598萬元，與實(shí)際擔(dān)保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

　　(三)廣東雪萊特光電科技股份有限公司未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績預(yù)告作出修正。2018年4月27日，你公司發(fā)布2018年第一季度報(bào)告，披露預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，你公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績預(yù)告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司2018年半年報(bào)披露上半年虧損1619.33萬元。廣東雪萊特光電科技股份有限公司在最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績預(yù)告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

　　二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

　　(一)董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。廣東雪萊特光電科技股份有限公司召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議2017年半年度報(bào)告時(shí)，未按規(guī)定在會(huì)議召開十日前書面通知全體董事;廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)會(huì)議記錄存在未記錄會(huì)議召集人姓名等事項(xiàng)的情況。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào))第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

　　(二)擔(dān)保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請融資提供5000萬元的擔(dān)保。上述擔(dān)保協(xié)議未按規(guī)定事先提請公司董事會(huì)審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會(huì)審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，廣東雪萊特光電科技股份有限公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔(dān)保。因曼塔智能資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，上述擔(dān)保事項(xiàng)均須提請公司股東大會(huì)審議，但相關(guān)擔(dān)保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會(huì)審議通過。上述情形不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條的規(guī)定。

　　(三)公司對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。廣東雪萊特光電科技股份有限公司收購富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對(duì)富順光電的資金活動(dòng)、采購業(yè)務(wù)和銷售業(yè)務(wù)的管控不到位，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營性資金往來、采購價(jià)格虛高、應(yīng)收款項(xiàng)異常增長等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號(hào)-采購業(yè)務(wù)》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號(hào)-銷售業(yè)務(wù)》第三條等規(guī)定。

　　柴國生作為雪萊特董事長、柴華作為公司總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　廣東證監(jiān)局表示根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，決定對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司及柴國生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。