在監(jiān)管審批“松綁”、并購重組日趨活躍的大背景下，近年來高溢價并購導致的巨額商譽問題引發(fā)監(jiān)管層充分警覺。
11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了兩項規(guī)定：其一為“減少簡化上市公司并購重組預案信息披露要求”;其二為“明確公司商譽減值的會計處理和披露要求”。
值得關(guān)注的是，證監(jiān)會11月16日發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱“8號風險提示”)，涉及了商譽減值的三個方面，包括商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計及與商譽減值事項相關(guān)的評估。
數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)今年上市公司三季報，在A股3560家上市公司中，確認商譽的數(shù)量有2075家(占比58.28%)，存量規(guī)模合計1.45萬億元。其中，商譽超過50億元的公司有41家，超過100億元的公司有13家。
因經(jīng)濟下行，一旦上市公司出現(xiàn)集中計提商譽減值的情況，將導致商譽減值風險的集中釋放并吞噬企業(yè)利潤，拖累上市公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。
業(yè)內(nèi)人士呼吁，從目前中國資本市場的現(xiàn)狀來看，盡快降低和緩解商譽巨額水分帶來的巨大風險更為重要和迫切，而商譽攤銷將更有利于解決這一問題，建議恰當考慮調(diào)整相關(guān)會計核算方式，恢復使用商譽攤銷的會計處理方式。
商譽減值隱患衍生潛在風險
業(yè)界通常認為，商譽是企業(yè)預期未來超額利潤的折現(xiàn)值。但如果企業(yè)未來預期超額利潤不能實現(xiàn)，就應該計提商譽減值準備。
“出于盈利壓力、市值維護及商譽減值無法轉(zhuǎn)回等考慮因素，上市公司對商譽計提減值動力不足，當標的公司業(yè)績嚴重惡化時才被迫計提商譽減值?！碧炻殗H會計師事務所(以下簡稱“天職國際”)技術(shù)部專家在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示。
近幾年，很多上市公司通過外延式并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴大規(guī)模和市場份額等，并購家次和交易金額大幅增長，相應的商譽規(guī)模不斷攀升。
“高額商譽現(xiàn)象并非A股市場獨有，與美國、英國、法國、加拿大以及泛歐市場上市公司相比，A股市場商譽尚處于較低水平，高額商譽公司占比也相對較小?！碧炻殗H技術(shù)部專家表示。
專業(yè)人士表示，最近監(jiān)管部門出臺的“提示商譽減值，明確公司商譽減值的會計處理和披露要求”政策，實際上是在強化商譽資產(chǎn)的“安全性”評價。
“近年來，隨著中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的深度調(diào)整和增長方式的轉(zhuǎn)變，實體經(jīng)濟下行壓力加大，導致并購當時評估預測值與實際經(jīng)營成果存在較大差異，收購標的經(jīng)營業(yè)績不達預期，甚至個別收購標的出現(xiàn)了收購后當年即虧損等情形?！敝信d華會計師事務所執(zhí)行總裁喬久華表示，在相當程度上，實體經(jīng)濟下行加速了商譽減值風險的爆發(fā)。
申萬宏源證券(000562)首席固定收益分析師孟祥娟接受記者采訪時表示，商譽價值過高對企業(yè)存在兩點風險。首先，由于商譽形成的時候可能存在虛增資產(chǎn)的情況，可能會使得資產(chǎn)負債率水平被低估。其次，由于商譽計提減值時會對當期利潤產(chǎn)生較大的影響，會增加利潤的波動性。
業(yè)界普遍認為，大額商譽減值將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展。
天職國際技術(shù)部專家表示，隨著并購重組持續(xù)升溫，上市公司商譽占凈資產(chǎn)比重大幅攀升。盡管鑒于商譽的特殊性，現(xiàn)行會計準則不再對商譽進行攤銷，而是要求企業(yè)進行減值測試，但當并購標的預期收益未能實現(xiàn)時，公司利潤就會因計提商譽減值而面臨急劇下降甚至虧損的風險。
長城研究相關(guān)人士指出，2014年到2016年間大量并購伴隨有業(yè)績承諾，由于對賭協(xié)議業(yè)績承諾期一般為3至4年，2018年將迎來大量承諾到期，有可能面臨商譽減值的風險。
“商譽減值專業(yè)判斷較為復雜，容易成為操縱利潤的工具，可能引發(fā)經(jīng)營風險向合規(guī)風險轉(zhuǎn)化?！碧炻殗H技術(shù)部專家表示，這也是商譽減值的風險之一。
據(jù)介紹，實際執(zhí)行中，商譽減值跡象的確認標準存在較多的主觀成分。涉及未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率、市場增長率及折現(xiàn)期間等諸多參數(shù)，而這些參數(shù)往往來源于企業(yè)內(nèi)部，無法阻斷企業(yè)內(nèi)部管理層的干預或操縱，甚至個別估值機構(gòu)與企業(yè)管理層合謀，在企業(yè)管理層的授意下進行“科學論證”。在高業(yè)績補償承諾的壓力下，承諾方存在通過盈余管理甚至財務造假以滿足標的公司短期內(nèi)盈利達標的動機。
業(yè)內(nèi)建議恢復“商譽攤銷”處理方式
關(guān)于商譽，擺在眼前的有兩個現(xiàn)實：其一，當前A股上市公司已有超萬億元的商譽規(guī)模;其二，部分上市公司商譽減值應計提不計提，會計處理隨意。
那么，對于商譽的處理，除了減值，是否還有其他方式?
據(jù)了解，商譽初始確認后的后續(xù)會計處理存在兩種方式：一種是將商譽金額按年限平均攤銷計入損益，這樣在攤銷期內(nèi)對公司每年的盈利均產(chǎn)生影響;另一種是每年進行減值測試，如發(fā)生減值，則集體資產(chǎn)減值準備，并確認減值損失計入當期成本費用。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕介紹，在采用商譽減值測試處理方式下，如果不發(fā)生商譽減值，則對公司損益無影響，而一旦發(fā)生并計提商譽減值甚至計提大額減值，則對公司當年損益可能會產(chǎn)生較大影響。
“中、美及國際會計準則關(guān)于商譽的會計處理均經(jīng)歷了從強制攤銷到計提減值的轉(zhuǎn)變，理論上兩種方式各有優(yōu)劣?！眲⒅靖硎?，1996年，財政部規(guī)定了商譽的攤銷年限不超過10年，采用直線法攤銷，計入當期損益。但這種方式不僅會對企業(yè)盈余產(chǎn)生多年影響，而且也不能如實反映商譽超額盈利能力給企業(yè)各年度盈余產(chǎn)生的影響和變化，更未考慮商譽自身價值的變化。
2006年，我國會計準則實現(xiàn)了與國際會計準則趨同，對商譽不再要求攤銷，改為計提減值的會計處理。
“在這種方式下，如并購標的業(yè)績達到預測值，則商譽不發(fā)生減值;但若標的公司業(yè)績不達預期，將導致商譽發(fā)生減值甚至較大減值，對企業(yè)盈利將造成較大影響?！眲⒅靖硎?，近期國際會計準則理事會正在研究是否需要改變對商譽的會計處理，考慮是否重新要求對商譽進行攤銷。
那么，針對現(xiàn)階段的具體情況，采用哪種方式對于A股市場發(fā)展更為有利?
“攤銷還是減值，各有利弊，是個兩難的選擇?！眲⒅靖J為，從中國資本市場的現(xiàn)狀來看，盡快降低和緩解商譽巨額水分帶來的巨大風險更為重要和迫切，很顯然，商譽攤銷將更有利于解決這一問題。這也是會計服務、適應和滿足經(jīng)濟發(fā)展需要本質(zhì)的具體體現(xiàn)。
“曾經(jīng)有人做過研究，資本市場上的并購行為，成功率只有30%左右，即近70%的并購是不成功的。這些不成功的并購所產(chǎn)生的商譽將會大幅度減值。所以，目前商譽減值的方式在理論上科學合理，如果大家都是很公平公正去計提減值的話，實務中也沒有問題。但正如前面所述的情況，做好商譽減值所需的主客觀條件太多?！币虼耍炻殗H技術(shù)部專家強調(diào)，既然大部分商譽很可能會減值掉，在我國資本市場的現(xiàn)有階段，采用攤銷的方法會更可行一些。
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