露笑科技實控人公司或卷入內幕交易案

　　在兩名前董事卷入內幕交易案的背后，露笑科技實際控制人所控制的一家商貿公司，很有可能也卷入該案件中。

　　8月27日，露笑科技公布了涉及收購浙江露笑光電有限公司的非公開發行方案。事實上，這并不是露笑科技第一次籌劃收購這家公司。而在上一次的收購中，露笑科技的前董事卷入了內幕交易案。

　　今年2月，浙江省臺州市中級人民法院判決裁定，被告人李國千犯內幕交易罪，判處有期徒刑二年，緩刑三年。被告人徐菊英犯內幕交易罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年，并處罰金人民幣12萬元。

　　2013年，身為露笑科技董事的李國千、徐菊英，在露笑科技非公開發行、年度利潤分配預案等事項未公開披露前，提前買入公司股票獲利百余萬元。當年12月東窗事發后，李國千、徐菊英主動到浙江省公安廳投案。

　　判決書顯示，被告人李國千通過“某某商貿”買賣股票有近千萬的交易額，獲利高達百萬元，被判處緩刑;被告單位諸暨某某商貿有限公司犯內幕交易罪，判處罰金人民幣二百萬元。調查注意到，司法文書中未披露具體名稱的“某某商貿”極有可能是諸暨露笑商貿有限公司，而露笑科技控股股東露笑集團占有諸暨露笑商貿有限公司51%的股份。也就是說實際控制人的另一公司或卷入了這起內幕交易大案。

　　主動投案

　　李國千、徐菊英為露笑科技第二屆董事會董事。公告顯示，李國千此前持有露笑科技810萬股，徐菊英此前持有60萬股。

　　而早前的招股說明書顯示，李國千為露笑科技前任董事長魯小均之妻李伯英的弟弟(李伯英亦是該公司前董事，于2014年4月16日辭職)，徐菊英的胞姐徐姣英曾從李伯英手中受讓了部分股權。

　　2013年1月，露笑科技擬進行非公開發行股票，隨之進行相關準備工作，并于3月7日確定了非公開發行計劃。4月25日披露了非公開發行A股股票的預案。

　　此間的2013年3月28日，露笑科技初步形成公司2012年度利潤分配預案，并于4月18日經董事會審議通過。2013年4月22日，露笑科技披露了每10股派發現金紅利1元(含稅)，并轉增5股的利潤分配預案。

　　經中國證券監督管理委員會[微博]浙江監管局認定，上述非公開發行、年度利潤分配預案等事項在未公開披露前屬于《證券法》規定的內幕信息，敏感期分別為2013年1月29日至4月25日及2013年3月28日至4月22日。

　　法庭審理查明，被告人李國千參與并知悉該非公開發行事項，系該內幕信息知情人，被告人徐菊英參與并知悉上述兩個事項，系內幕信息知情人。

　　被告人李國千作為“某某商貿”負責人，在獲悉上述內幕信息后，決定用“某某商貿”資金交易露笑科技股票為公司謀利。

　　2013年3月初，李國千指使被告人鐘某為其交易露笑科技股票。鐘某明知其系內幕信息知情人，仍按其要求在內幕信息敏感期內，使用“鐘某”“章某”“王某甲”三個證券賬戶，先后買入露笑科技股票36.86萬股，交易金額445萬元左右，全部拋售后獲利63萬元左右。

　　此前的2月份，被告人李國千已經指使其駕駛員俞某在內幕信息敏感期內，使用“俞某”“楊某”“王某乙”三個證券賬戶，先后買入露笑科技股票45.7萬股，交易金額548萬元左右，全部拋售后獲利70余萬元。

　　被告人徐菊英在內幕信息敏感期內，控制并使用“傅忠某”證券賬戶，先后買入露笑科技股票15.66萬股，交易金額181萬元，全部拋售后獲利約8.6萬元。

　　2013年12月2日，被告人李國千、徐菊英主動到浙江省公安廳投案。被告單位某某商貿、被告人徐某甲分別于2014年10月16日、2014年6月23日退繳全部違法所得。

　　此前在2013年7月4日，露笑科技公告表示，李國千因個人原因，辭去公司第二屆董事會董事職務;徐菊英由于個人身體原因，辭去公司第二屆董事會董事職務，同時辭去公司副總經理職務，李國千與徐菊英辭職后不再擔任公司任何職務。

　　時間“漏洞”

　　浙江監管局的行政處罰決定書顯示，2012年11月至2013年1月，露笑科技董事長魯某與保薦機構東興證券(17.97， 1.08， 6.39%)徐某聯系，并討論出定增的整體方案，即先將露笑集團渦輪增壓器和電機兩塊業務注入浙江露通機電，再由露笑科技以自有資金收購浙江露通機電公司股權，然后露笑科技非公開發行A股募集資金。

　　2013年1月29日，東興證券項目組正式進場做該項目，項目組負責人為金某，露笑科技董秘蔡申等人協助項目組工作。3月7日，東興證券項目組在與露笑科技充分溝通后，確定了以2013年3月31日作為基準日的非公開發行股票計劃，制定了工作計劃表，并著手準備相關申報材料。東興證券負責尋找非公開發行股票的銷售對象。

　　公開信息顯示，2013年4月18日，露笑科技因籌劃非公開發行股票重大事項申請停牌;4月25日，露笑科技刊登非公開發行A股股票預案公告并復牌。

　　有不愿具名的券商投行人士認為，2013年1月29日，東興證券項目組正式進場開展工作，但直到4月18日露笑科技股票才申請停牌，顯然為內幕交易者留下了“作弊”時間，上市公司難脫其責。而司法文書中顯示，李國千等人也正是利用這段時間從容地完成了內幕交易，但不幸的是東窗事發。

　　無獨有偶，參與上述定增的華宸基金投資經理李瑩也因為買賣露笑科技的股票構成內幕交易，在此前受到了浙江證監局行政處罰。

　　實際上，露笑科技的此次定增最終未能完成。2014年5月，公司披露向證監會[微博]申請撤回非公開發行股票申請文件。

　　緩刑脫身

　　法庭認為，被告單位諸暨某某商貿有限公司及其直接負責的主管人員被告人李國千作為內幕信息知情人員，在對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，伙同被告人鐘某買賣該證券，其行為均已構成內幕交易罪。被告人徐菊英作為內幕信息知情人，在對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買賣該證券，情節嚴重，其行為已構成內幕交易罪。

　　判決裁定，被告單位諸暨某某商貿有限公司犯內幕交易罪，判處罰金人民幣二百萬元(罰金已預繳);被告人李國千犯內幕交易罪，判處有期徒刑二年，緩刑三年;被告人徐菊英犯內幕交易罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年，并處罰金人民幣12萬元。

　　值得注意的是，根據最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》規定，“證券交易成交額在二百五十萬元以上的;期貨交易占用保證金數額在一百五十萬元以上的;獲利或者避免損失數額在七十五萬元以上的”，均屬于“情節特別嚴重”。

　　北京雙利律師事務所劉琳對此表示，本判決中被告人李國千內幕交易有近千萬元的交易額，獲利高達百萬元，即使判了“某某商貿”單位犯罪，其行為也屬于“情節特別嚴重”。而刑法第一百八十條規定，對于內幕交易罪“情節特別嚴重”者，應“處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金”。

　　上述涉案的某某商貿股東會決議亦證實，2010年1月5日某某商貿經股東會決定由李國千實行經營責任制，全權負責公司經營工作，確保公司資產增值;由李國千對于經營過程中涉及的經營效益與經營風險(含法律風險)負責。也就是說李國千對某某商貿的經營全權負責。

　　上述券商人士說，按照上述判決，以后參與內幕交易者，只要注冊一家公司買賣股票，就可以躲避兩高解釋中對情節特別嚴重者的處罰。

　　此外，據司法文書中顯示，諸暨某某商貿有限公司，法定代表人是李某乙，其中某某集團有限公司占股份的51%，李某甲占47.53%，魯某占1.47%。

　　調查注意到，諸暨露笑商貿有限公司法定代表人為李伯英，魯永出資14.7萬元，李國千出資475.3萬元，露笑集團有限公司出資510萬元，正好與之對應。也就是說，司法文書中所顯示的諸暨某某商貿有限公司極有可能就是諸暨露笑商貿有限公司。而露笑集團有限公司為露笑科技控股股東，也就是說露笑科技實際控制人控制的另一公司“露笑商貿”極有可能卷入了這起內幕交易大案，并被判處單位犯罪。

　　多次撥打露笑科技的公開電話，均無人接聽;向其發去電子郵件也無回復。

　　事實上，這僅是露笑科技內幕交易窩案的冰山一角。在去年4月，露笑科技公告，公司董事會秘書蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。目前，蔡申的命運仍不得而知。