深科技于2015年7月20日、2015年7月21日分別發(fā)布了《關(guān)于開發(fā)晶擬進(jìn)行境外股權(quán)收購的公告》(2015-043)和《關(guān)于開發(fā)晶境外股權(quán)收購進(jìn)展的提示性公告》(2015-.044)，開發(fā)晶為本公司持股47.88%的聯(lián)營公司，是中國電子LED產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺，根據(jù)集團(tuán)LED戰(zhàn)略布局及開發(fā)晶未來發(fā)展需要，基于Bridgelux在全球范圍內(nèi)擁有的LED芯片和封裝方面的技術(shù)專利優(yōu)勢，開發(fā)晶控股子公司普華瑞于2015年7月20日晚間與FORTISADVISORSLLC(Bridgelux現(xiàn)有全體股東代表)簽署《兼并協(xié)議和計(jì)劃》，普華瑞以1.3億美元收購BridgeLux100%股權(quán)。
投資方(收購主體)的基本情況
本次收購Bridgelux股權(quán)將由開發(fā)晶和重慶臨空共同投資設(shè)立的普華瑞來完成，各投資方情況概要如下：
1、開發(fā)晶照明(廈門)有限公司(簡稱“開發(fā)晶”)開發(fā)晶為本公司與EpistarJVHolding(BVI)Co.，Ltd.(為晶元光電股份有限公司的全資子公司)、億冠晶(福建)光電有限公司(為億光電子工業(yè)股份有限公司的全資子公司)、CountryLighting(BVI)Co.，Ltd.在廈門共同投資設(shè)立的合資企業(yè)，于2011年4月注冊成立，注冊資本1.2億美元，各股東分別持有44%、40%、9%、7%股權(quán)，該公司主要從事研發(fā)、制造、銷售LED外延片、芯片、LED光源模塊、LED燈源和LED燈具，并提供相關(guān)售后服務(wù)。開發(fā)晶自投產(chǎn)以來，業(yè)務(wù)發(fā)展順利，項(xiàng)目一期30臺MOCVD設(shè)備已全部投入滿產(chǎn)使用，生產(chǎn)狀況良好;二期將增加60臺MOCVD設(shè)備，其中有8臺已量產(chǎn)，24臺安裝調(diào)試中，其余28臺預(yù)計(jì)在明年第二季度初量產(chǎn)。二期建成后，開發(fā)晶MOCVD設(shè)備將達(dá)到90臺，屆時將具備4吋外延120萬片的生產(chǎn)能力。
2、重慶臨空開發(fā)投資有限公司(簡稱“重慶臨空”)重慶臨空于2014年11月在重慶注冊成立，初期注冊資本10億元人民幣，是重慶市渝北區(qū)最大的國有獨(dú)資公司，公司主營業(yè)務(wù)為利用自有資金開展產(chǎn)業(yè)、股權(quán)等投資，到2015年公司有效資產(chǎn)有望達(dá)100億元人民幣，未來將發(fā)展成為臨空都市區(qū)的開發(fā)建設(shè)戰(zhàn)略投資平臺、戰(zhàn)略資本運(yùn)營平臺以及最大的戰(zhàn)略融資平臺。
3、重慶普華瑞光電有限責(zé)任公司(簡稱“普華瑞”)普華瑞為開發(fā)晶與重慶臨空在重慶共同投資設(shè)立的合資企業(yè)，于2015年7月注冊成立，該公司注冊資本80，131.39萬元人民幣，其中開發(fā)晶以自籌資金方式出資64，105.11萬元，持有80%股權(quán)，重慶臨空出資16，026.28萬元，持有20%股權(quán)，該公司主要從事光電產(chǎn)品研發(fā)、試驗(yàn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù);工程和技術(shù)研究。
Bridgelux主要股東：
基本情況
(1)VantagePointVenturePartners，為BridgeLux第一大股東，持有62，337，300股，占25.69%股權(quán)，該公司成立于1996年，是全球首家發(fā)現(xiàn)清潔技術(shù)巨大潛力的大型風(fēng)險投資公司，目前管理的基金達(dá)45億美元，該公司大量投資于清潔技術(shù)、信息科技、醫(yī)療保健及金融服務(wù)等項(xiàng)目。
(2)DollCapitalManagement，為BridgeLux第二大股東，持有42，521，001股，占17.52%股權(quán)，該公司成立于1996年，擁有資金16億美元，先后成立5只基金，在世界各地挖掘處于發(fā)展早期階段的企業(yè)加以培育、孵化，其中數(shù)字媒體、無線通訊、半導(dǎo)體和軟件外包是其投資重點(diǎn)。
(3)ELDorado，為BridgeLux第三大股東，持有24，920，864股，占10.27%股權(quán)。
2、VantagePointVenturePartners、DollCapitalManagement、ELDorado及其他小股東(開發(fā)晶除外)與本公司及本公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
財(cái)務(wù)情況：單位：萬美元
收購資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)剝離
smartlighting(智慧照明)是Bridgelux于2014年開始進(jìn)行的研發(fā)項(xiàng)目，到目前為止并無實(shí)際銷售，但存在較大的研發(fā)費(fèi)用，目前為虧損項(xiàng)目，該研發(fā)業(yè)務(wù)尚存在較大的不確定和風(fēng)險，基于此，Bridgelux中關(guān)于smartlighting的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)將在本次股權(quán)交割前完成剝離并轉(zhuǎn)移至新成立的公司，其余資產(chǎn)將予以保留，即本次收購不包括該項(xiàng)剝離業(yè)務(wù)，此舉將有助于Bridgelux財(cái)務(wù)狀況的改善。
Bridgelux將依原股東結(jié)構(gòu)，將smartlighting分拆為新公司，即新公司系為獨(dú)立于Bridgelux主體，將從事智慧照明業(yè)務(wù)，與Bridgelux業(yè)務(wù)互不重疊，開發(fā)晶在新公司的持股比例將無償提高至19.9%，未來新公司將與Bridgelux展開業(yè)務(wù)合作，向Bridgelux采購其所需零部件等。
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