德豪潤達并購雷士照明：控制權的思考

　　一、交易基本情況介紹

　　(一)并購交易概述

　　德豪潤達(002005.SZ)通過收購吳長江手中的雷士股權以及二級市場公開操作，成為雷士的第一大股東。與此同時，吳長江通過認購德豪潤達增發的股票，成為德豪潤達的第二大股東。

　　股權收購分為以下三步：

　　1、廣東德豪潤達電器股份有限公司2012年12月26日發布收購雷士照明股權公告，以場內及場外交易的方式共購入雷士照明633,301,000股，占其已發行普通股總數的20.05%，成為雷士照明的第一大股東：

　　(1)、廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“德豪潤達”)通過全資子公司德豪潤達國際(香港)有限公司(以下簡稱“香港德豪潤達”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港聯交所以場內及場外交易的方式共購入香港聯交所主板上市公司雷士照明控股有限公司(股票代碼：02222，股票簡稱：雷士照明，以下簡稱“雷士照明”)普通股260,380,000股，占其已發行普通股股份總數3,158,513,000股的8.24%，交易金額703,474,160.05港元。

　　(2)、2012年12月26日，本公司與雷士照明主要股東之一NVCInc.簽署附生效條件的《股份轉讓協議》，擬向NVC Inc.受讓其持有的雷士照明普通股372,921,000股(連同股息權利)，占雷士照明已發行普通股股份總數的11.81%，交易價格2.55港元/股，交易金額950,948,550港元。上述股權已于2013年3月完成過戶。

　　(3)、上述股份轉讓協議履行后，香港德豪潤達將合計持有雷士照明633,301,000股，占其已發行普通股總數的20.05%，成為雷士照明的第一大股東。本次股權收購合計交易金額1，654,422,710.05港元(按12月25日中國人民銀行公布的港元對人民幣外匯中間價0.81197折算約合人民幣134,334.16萬元)

　　(4)、本次股權收購的標的為雷士照明的普通股，其中二級市場購入260,380,000股，擬協議受讓372,921,000股(連同股息權利)，合計633,301,000股，占雷士照明已發行普通股股份的20.05%。

　　2、廣東德豪潤達電器股份有限公司2014年4月20日發布繼續收購雷士照明股權的關聯交易事項公告，繼續收購吳長江先生及NVCInc.受讓其持有的雷士照明普通股214,508,000股(連同股息權利)，占雷士照明已發行普通股股份總數的6.86%：

　　(1)、2014年4月20日，香港德豪潤達與自然人吳長江先生及NVC Inc.簽署了附生效條件的《關于雷士照明控股有限公司6.86%股份轉讓協議》，向吳長江先生及NVC Inc.受讓其持有的雷士照明普通股214,508,000股(連同股息權利)，占雷士照明已發行普通股股份總數的6.86%。經雙方友好協商，交易價格由之前約定的每股2.95港元變更為每股2.34港元，交易金額501,948,720港元(按4月18日中國人民銀行公布的港元對人民幣外匯中間價0.79421折算約合人民幣39,865.27萬元)。

　　(2)、本次收購完成之后公司將持有雷士照明已發行普通股847,809,000股，占其已發行普通股的27.10%，仍為其第一大股東。

　　3、廣東德豪潤達電器股份有限公司2014年6月施了非公開發行股票方案，自然人吳長江先生認購了13,000萬股，占本次非公開發行后公司總股本139,640萬股的9.31%。

　　4、截至2014年8月11日停牌時雷士照明主要股東構成如下：

　　本次股權收購完成后雷士照明創始人吳長江不在持有雷士照明股份，通過換股認購了廣東德豪潤達電器股份有限公司13,000萬股，成為廣東德豪潤達電器股份有限公司第二大股東，持股比例為9.31%。

　　(二)交易雙方簡述

　　1、廣東德豪潤達電器股份有限公司

　　德豪潤達1996年5月創立于珠海，2004年在深圳證券交易所上市，是一家以小家電、LED和新能源相關業務為主的集團性公司。主要業務包括LED芯片、LED外延片、LED照明、LED顯示屏、LED封裝、LED設備以及廚房小家電的制造和服務。股票代碼002005，市值160億人民幣。

　　2、雷士照明控股有限公司

　　雷士照明是一家中國領先的照明產品供應商，創立于1998年，雷士擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發中心，36家運營中心和2000多家品牌專賣店。雷士在世界30多個國家和地區設立了經營機構。2010年5月20日，雷士照明在香港聯交所主板上市，股份代號：2222.HK。截至停牌前市值55億港幣。

　　二、促成交易的因素分析(協同效應)

　　(一)德豪潤達上游LED芯片、封裝技術和產品需要下游渠道對接。

　　德豪潤達小家電業務發展遇到瓶頸，公司尋求新的戰略方向，最后選定LED。2009年至2012年，德豪潤達在LED上投入超過50億元，成為國內LED芯片產能最大的企業之一。德豪潤達上游的LED芯片、封裝技術和產品，剛好與雷士下游的渠道相結合，收購雷士之后，德豪潤達打通了品牌和渠道;提高資源運營效率，在內部，精益生產的基本功要練好;在外部，具備全球資源配置能力。

　　(二)雷士照明創始人吳長江欲借助外力回歸董事會并重掌雷士照明。

　　吳長江與資方股東持續的矛盾沖突導致雙方均喪失信任，吳長江需要第三方平衡董事會并幫助自己重新掌控雷士。

　　(三)財務投資人亦希望借助外力制衡吳長江。

　　財務投資者軟銀賽富希望引入第三方制衡吳長江非正常關聯交易以及利益輸送。

　　三、資源整合遇阻并陷入控制權斗爭-協同效應暫未實現

　　(一)2014年8月，雷士照明公告吳長江被罷免三位副總裁同時被罷免，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關系宣告破裂。。

　　1、2014年8月8日，雷士照明召開董事會，經董事會成員多數表決通過，罷免吳長江雷士照明公司首席執行官職務。

　　雷士照明公告罷免原因系吳長江未經董事會授權于二零一二年代表本公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司與山東雷士照明發展有限公司、重慶恩維西實業有限公司和中山圣地愛司照明有限責任公司各簽署一份許可協議。協議授予三家公司使用雷士品牌權利，為期20年。

　　2、2014年8月29日，雷士照明股東大會以大比例的票數通過了“罷免吳長江的董事職務及其在公司任何董事會下屬委員會的職務”的決議。

　　(二)2014年9月，雷士照明(中國)有限公司的法定代表人已由吳長江變更為王冬雷，全面接管雷士運營體系。

　　重慶市工商局于2014年9月30日頒發的營業執照，雷士照明(中國)有限公司的法定代表人為王冬雷。標志著雷士董事會全面接管雷士運營體系。

　　(三)2014年10月28日，警方介入雷士照明內斗，吳長江涉嫌挪用資金被立案偵查。

　　雷士照明10月28日發布落款為惠州市公安局的“立案告知書”：惠州市公安局已正式對雷士照明吳長江等人挪用資金立案，認為涉嫌有犯罪事實發生，現就挪用資金案進行偵查。

　　(四)2014年12月17日，吳長江所持11億元德豪潤達股權被司法凍結。

　　德豪潤達(002005.SZ)公告透露，吳長江所持德豪潤達9.31%的股權已被重慶市高級人民法院司法輪候凍結，涉及1.3億股股票，輪候凍結期限24個月。按德豪潤達昨天的收盤價9.03元/股算，吳長江被凍結的股票資產市值11.74億元。

　　(五)2015年1月12日，吳長江被惠州市公安局正式逮捕。

　　2014年10月22日，惠州市公安局以涉嫌“挪用資金罪”對吳長江予以刑事立案;同年12月5日，惠州市公安局以網上追逃形式將吳長江抓捕刑拘，現羈押于惠州市看守所。后來，惠州市公安局申請延長期限于2015年1月6日屆滿，決定向廣東省檢察院和惠州市檢察院提起逮捕審查。

　　(六)雷士風波大事記-回顧。

　　2005年吳長江為解決與創業伙伴的股權糾紛，接受賽富亞洲、高盛的注資。

　　2010年雷士照明在香港上市，賽富亞洲為第一大股東，吳長江為第二大股東。

　　2012年吳長江和賽富陷入股權爭奪，王冬雷入主雷士，成為第一大股東。

　　2013年吳長江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，雙方表示合作愉快。

　　2014年年初外界傳出兩個人不合，傳聞均被雙方否認。

　　2014年8月董事會罷免吳長江，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關系宣告破裂。

　　四、德豪潤達并購雷士照明-控制權斗爭的思考

　　(一)并購交易后的資源整合面臨眾多未知事件的挑戰，規劃中協同效應難以實現。

　　并購界廣為流傳且未經實證研究確認的說法是：80%的并購交易最終都沒有實現當初設想的協同效應，將買入的企業進行整合并融入自身產業鏈絕非易事，并購交易后資源整合整合面臨較大的失敗風險，因此除非形勢所迫，相當多的企業更傾向于內生發展和內生增長，而不是去購買現成的公司以彌補業務短板。很多時候簡單粗暴的解決方案會為企業未來發展埋下后患。窄門即捷徑，最難的方法得到的就是最好的。

　　德豪潤達在雷士照明創始人吳長江、投資人閻焱紛爭時，于2012年12月底果斷出手，通過吸收吳長江個人股份的方式，一舉成為雷士照明的第一大股東，當時的王冬雷先生想著如何進行上下游合作，對于合作前景充滿自信。紛爭過后的王冬雷先生被問及“覺得自己是最后的贏家嗎?”王冬雷長嘆一聲，回答“我哪里是什么贏家，我是輸者!”

　　(二)一山不容二虎，并購交易完成后公司應由買方主導。

　　為了交易后順利推進資源整合，并購交易完成后，出售方創始人應該拿錢走人，將企業完全交給買方并協助整合事宜。

　　在本案例中，德豪潤達將自己的利益與吳長江及雷士進行的較嚴密的捆綁，對于吳長江的權力亦做出諸多制度設計去制衡;但這些并沒有使兩家公司資源整合順利推進，反而成為日后雙方斗爭的工具。

　　(三)并購交易前買方企業應該做更加謹慎的盡職調查。

　　并購交易涉及面廣，對于企業日后經營活動影響深遠，因此，在決定購買前必須做詳盡的盡職調查。

　　王冬雷坦言當初發現這個千載難逢的并購機會時，只是通過網路報道對吳長江先生做了一定了解，并自信可以通過董事會制衡吳長江先生。同時，對于吳長江先生未經董事會授權授予三家關聯公司20年雷士品牌使用權的重大法律瑕疵未通過法務盡職調查發現并排除風險。