深化特殊環(huán)境照明設(shè)備布局 海洋王擬2.71億元收購明之輝51%股權(quán)

4月2日晚間海洋王公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)5.63元/股，購買朱愷、童莉和萊盟建設(shè)持有的明之輝51%股權(quán)，交易金額為2.71億元，其中交易對價(jià)的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價(jià)的25%以現(xiàn)金方式支付。

本次交易上市公司擬以詢價(jià)方式向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資不超過1.36億元，用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)6783萬元、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，并用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金不超過5600萬元。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，剩余資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。

海洋王表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不以募集配套資金成功實(shí)施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次募集配套資金未被中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則海洋王將自行籌集資金支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。

根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行3614.39萬股，交易完成后上市公司總股本將增加至7.56億股。上市公司控股股東周明杰的持股比例將由本次交易前的70.42%變?yōu)?7.06%，周明杰仍為上市公司的控股股東，周明杰、徐素夫婦仍為上市公司的實(shí)際控制人。

公告顯示，本次交易約定，業(yè)績承諾方以標(biāo)的公司2020年度、2021年度、2022年度擬實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前/后的歸屬于母公司的凈利潤金額孰低進(jìn)行承諾，分別為6100萬元、6400萬元、6500萬元，三年累計(jì)承諾凈利潤為1.9億元。若標(biāo)的公司凈利潤累計(jì)數(shù)低于其承諾的凈利潤累計(jì)數(shù)，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以連帶責(zé)任方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。若本次交易未能于2020年度實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應(yīng)調(diào)整。

不過，利潤承諾年度期限屆滿后，若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)額高于承諾凈利潤，則超額部分的50%可用于獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)績承諾方及其管理團(tuán)隊(duì)。

值得注意的是，為保證本次交易的順利實(shí)施，基于提高標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量、避免項(xiàng)目結(jié)算和回款時(shí)間的不確定性對于標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績的影響以及因該項(xiàng)目可能產(chǎn)生的任何爭議或潛在糾紛、該項(xiàng)目工程質(zhì)量等問題，本次交易的交易對手方朱愷、童莉關(guān)于呼和浩特亮化工程項(xiàng)目作出承諾，包括保證呼和浩特亮化工程項(xiàng)目的業(yè)務(wù)來源、施工等相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，并保證督促標(biāo)的公司及相關(guān)方繼續(xù)妥善推進(jìn)該項(xiàng)目的解決方案，保證不對本次交易構(gòu)成不利影響等。

雙方存協(xié)同效應(yīng)

根據(jù)明之輝2019年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，明之輝累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.29億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5729.19萬元，毛利率為26.53%；非經(jīng)常性損益為-717.63萬元，其中股份支付費(fèi)用產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益-800.65萬元 。2019年度，明之輝扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤孰低5729.19萬元，剔除因股份支付影響并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為6446.82萬元。

根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度預(yù)測凈利潤分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元。2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤高于承諾的凈利潤水平。

海洋王表示，標(biāo)的公司在手訂單包含未完工的照明工程項(xiàng)目和尚未實(shí)施的照明工程項(xiàng)目。截至報(bào)告書簽署之日，標(biāo)的公司已簽訂施工合同（含已經(jīng)實(shí)現(xiàn)部分）含稅金額 7.91億元。

截至評估基準(zhǔn)日，上述在手訂單中已確認(rèn)收入1.52億元，尚未確認(rèn)收入的合同（不含稅金額）合計(jì)為5.74億元，其中2019年5-12月預(yù)計(jì)可確認(rèn)收入3.11億元，2020年度預(yù)計(jì)可確認(rèn)收入2.63億元；占2019年5-12月盈利預(yù)測收入的100%，占2020年度照明施工預(yù)測收入的60.42%。

截至報(bào)告書簽署之日，標(biāo)的公司的在手訂單合計(jì)7.9億元，覆蓋文旅照明、功能照明、市政景觀、照明設(shè)計(jì)等多個(gè)領(lǐng)域。2020年度，標(biāo)的公司繼續(xù)立足于優(yōu)勢商業(yè)地產(chǎn)、市政照明工程業(yè)務(wù)，在文旅照明、照明維保等方面增量拓展。截至報(bào)告書出具之日，標(biāo)的公司已對計(jì)劃在2020年開工或投標(biāo)的項(xiàng)目積極進(jìn)行項(xiàng)目開拓及項(xiàng)目儲(chǔ)備的工作。標(biāo)的公司已在重慶市、四川省、山東省、甘肅省、廣東省、湖南省等擬實(shí)施的部分景觀亮化、文旅亮化項(xiàng)目中完成項(xiàng)目效果設(shè)計(jì)及深化設(shè)計(jì)，或完成樣板段工程，前述項(xiàng)目在籌備項(xiàng)目的招投標(biāo)或商務(wù)談判階段，項(xiàng)目預(yù)估工程量約6.8億元。

新型冠狀病毒疫情防控工作在全國范圍內(nèi)正處于關(guān)鍵時(shí)期，各省市相繼出臺(tái)并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)于延遲復(fù)工政策，對于標(biāo)的公司正在執(zhí)行中的照明工程開工時(shí)間和工期有所延后。然而，照明工程業(yè)務(wù)具有季節(jié)性特點(diǎn)，根據(jù)標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其下半年?duì)I業(yè)收入明顯高于上半年。標(biāo)的公司在手訂單中，合同金額超過300萬元且計(jì)劃在2020年2-4月開工或?qū)嵤┑捻?xiàng)目共有22個(gè)，預(yù)計(jì)收入3750萬元，占2020年預(yù)測收入的比例為8.12%；擬洽談和投標(biāo)項(xiàng)目的計(jì)劃實(shí)施日期均在2020年4月及以后，若新型冠狀病毒疫情可在預(yù)期時(shí)間得到有效控制，標(biāo)的公司2020年的盈利預(yù)測具備的可實(shí)現(xiàn)性。

公司表示，在海洋王的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，照明設(shè)備產(chǎn)品的銷售占總收入的80%以上，固定照明設(shè)備的銷售收入占比逐年上升，2016年至2018年分別為32.33%、38.55%和50.32%；固定照明設(shè)備一般需要配套的進(jìn)行安裝，客戶對于照明設(shè)備和照明工程的整體服務(wù)有一站式采購的需求，特別是廠房提質(zhì)升級工程、各類場館照明工程的客戶有采購整體產(chǎn)品和服務(wù)的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超過5%，是由于其工程施工能力不足以滿足客戶的需求，海洋王選擇性的放棄了部分訂單。

標(biāo)的公司具有豐富的照明工程施工和管理經(jīng)驗(yàn)，具備同時(shí)開展多個(gè)照明工程項(xiàng)目的能力。標(biāo)的公司可以依托上市公司的資金實(shí)力和客戶資源，通過與上市公司合作的方式持續(xù)穩(wěn)定的獲取優(yōu)質(zhì)客戶和項(xiàng)目資源，有利于標(biāo)的公司的收入增長、增厚利潤。

明之輝主要從事照明工程施工、設(shè)計(jì)和維保業(yè)務(wù)等，是目前行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的擁有《城市及道路照明專業(yè)承包一級》和《照明工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級》的公司。公司多年以來深耕于照明工程行業(yè)，具有豐富的照明工程管理經(jīng)驗(yàn)，可以與上市公司形成較好的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

本次收購?fù)瓿珊?，上市公司能夠通過明之輝在照明工程領(lǐng)域積累的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和工程施工優(yōu)勢進(jìn)一步提升綜合實(shí)力。上市公司可進(jìn)一步滿足客戶對于照明產(chǎn)品和照明工程一站式采購需求，為客戶提供以特殊環(huán)境照明產(chǎn)品為核心的系統(tǒng)化超值服務(wù)，有利于上市公司提高客戶認(rèn)可度，并通過持續(xù)高品質(zhì)的服務(wù)獲取更多的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。