4月2日晚間海洋王公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，作價5.63元/股，購買朱愷、童莉和萊盟建設持有的明之輝51%股權，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的25%以現金方式支付。
本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資不超過1.36億元，用于支付本次收購標的資產的現金對價6783萬元、中介機構費用，并用于標的公司補充流動資金不超過5600萬元。本次募集配套資金扣除中介機構費用后，優(yōu)先支付本次交易的現金對價，剩余資金用于標的公司補充流動資金。
海洋王表示，本次發(fā)行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監(jiān)會核準或募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則海洋王將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。
根據本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產擬發(fā)行3614.39萬股，交易完成后上市公司總股本將增加至7.56億股。上市公司控股股東周明杰的持股比例將由本次交易前的70.42%變?yōu)?7.06%，周明杰仍為上市公司的控股股東，周明杰、徐素夫婦仍為上市公司的實際控制人。
公告顯示，本次交易約定，業(yè)績承諾方以標的公司2020年度、2021年度、2022年度擬實現的經審計扣除非經常性損益前/后的歸屬于母公司的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為6100萬元、6400萬元、6500萬元，三年累計承諾凈利潤為1.9億元。若標的公司凈利潤累計數低于其承諾的凈利潤累計數，業(yè)績承諾方應當以連帶責任方式對上市公司進行補償。若本次交易未能于2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈利潤將根據業(yè)績承諾期間的變更作相應調整。
不過，利潤承諾年度期限屆滿后，若標的公司業(yè)績承諾期內實際凈利潤累計數額高于承諾凈利潤，則超額部分的50%可用于獎勵業(yè)績承諾方及其管理團隊。
值得注意的是，為保證本次交易的順利實施，基于提高標的資產的資產質量、避免項目結算和回款時間的不確定性對于標的資產未來業(yè)績的影響以及因該項目可能產生的任何爭議或潛在糾紛、該項目工程質量等問題，本次交易的交易對手方朱愷、童莉關于呼和浩特亮化工程項目作出承諾，包括保證呼和浩特亮化工程項目的業(yè)務來源、施工等相關信息真實、準確、完整、及時，并保證督促標的公司及相關方繼續(xù)妥善推進該項目的解決方案，保證不對本次交易構成不利影響等。
雙方存協同效應
根據明之輝2019年度未經審計的財務報表，明之輝累計實現營業(yè)收入4.29億元，實現凈利潤5729.19萬元，毛利率為26.53%；非經常性損益為-717.63萬元，其中股份支付費用產生的非經常性損益-800.65萬元 。2019年度，明之輝扣除非經常性損益的凈利潤孰低5729.19萬元，剔除因股份支付影響并扣除非經常性損益的凈利潤為6446.82萬元。
根據《業(yè)績承諾補償協議》，標的公司2019年度、2020年度、2021年度預測凈利潤分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元。2019年度實現的凈利潤高于承諾的凈利潤水平。
海洋王表示，標的公司在手訂單包含未完工的照明工程項目和尚未實施的照明工程項目。截至報告書簽署之日，標的公司已簽訂施工合同（含已經實現部分）含稅金額 7.91億元。
截至評估基準日，上述在手訂單中已確認收入1.52億元，尚未確認收入的合同（不含稅金額）合計為5.74億元，其中2019年5-12月預計可確認收入3.11億元，2020年度預計可確認收入2.63億元；占2019年5-12月盈利預測收入的100%，占2020年度照明施工預測收入的60.42%。
截至報告書簽署之日，標的公司的在手訂單合計7.9億元，覆蓋文旅照明、功能照明、市政景觀、照明設計等多個領域。2020年度，標的公司繼續(xù)立足于優(yōu)勢商業(yè)地產、市政照明工程業(yè)務，在文旅照明、照明維保等方面增量拓展。截至報告書出具之日，標的公司已對計劃在2020年開工或投標的項目積極進行項目開拓及項目儲備的工作。標的公司已在重慶市、四川省、山東省、甘肅省、廣東省、湖南省等擬實施的部分景觀亮化、文旅亮化項目中完成項目效果設計及深化設計，或完成樣板段工程，前述項目在籌備項目的招投標或商務談判階段，項目預估工程量約6.8億元。
新型冠狀病毒疫情防控工作在全國范圍內正處于關鍵時期，各省市相繼出臺并嚴格執(zhí)行關于延遲復工政策，對于標的公司正在執(zhí)行中的照明工程開工時間和工期有所延后。然而，照明工程業(yè)務具有季節(jié)性特點，根據標的公司報告期內的財務數據，其下半年營業(yè)收入明顯高于上半年。標的公司在手訂單中，合同金額超過300萬元且計劃在2020年2-4月開工或實施的項目共有22個，預計收入3750萬元，占2020年預測收入的比例為8.12%；擬洽談和投標項目的計劃實施日期均在2020年4月及以后，若新型冠狀病毒疫情可在預期時間得到有效控制，標的公司2020年的盈利預測具備的可實現性。
公司表示，在海洋王的主營業(yè)務收入構成中，照明設備產品的銷售占總收入的80%以上，固定照明設備的銷售收入占比逐年上升，2016年至2018年分別為32.33%、38.55%和50.32%；固定照明設備一般需要配套的進行安裝，客戶對于照明設備和照明工程的整體服務有一站式采購的需求，特別是廠房提質升級工程、各類場館照明工程的客戶有采購整體產品和服務的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超過5%，是由于其工程施工能力不足以滿足客戶的需求，海洋王選擇性的放棄了部分訂單。
標的公司具有豐富的照明工程施工和管理經驗，具備同時開展多個照明工程項目的能力。標的公司可以依托上市公司的資金實力和客戶資源，通過與上市公司合作的方式持續(xù)穩(wěn)定的獲取優(yōu)質客戶和項目資源，有利于標的公司的收入增長、增厚利潤。
明之輝主要從事照明工程施工、設計和維保業(yè)務等，是目前行業(yè)內為數不多的擁有《城市及道路照明專業(yè)承包一級》和《照明工程設計專項甲級》的公司。公司多年以來深耕于照明工程行業(yè)，具有豐富的照明工程管理經驗，可以與上市公司形成較好的戰(zhàn)略協同效應。
本次收購完成后，上市公司能夠通過明之輝在照明工程領域積累的行業(yè)經驗和工程施工優(yōu)勢進一步提升綜合實力。上市公司可進一步滿足客戶對于照明產品和照明工程一站式采購需求，為客戶提供以特殊環(huán)境照明產品為核心的系統化超值服務，有利于上市公司提高客戶認可度，并通過持續(xù)高品質的服務獲取更多的業(yè)務機會。
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