澳洋順昌(002245)2月1日公告稱，公司擬通過關(guān)聯(lián)交易收購江蘇綠偉鋰能有限公司(以下簡稱“江蘇綠偉”)剩余52.94%股權(quán)，將其從控股子公司變?yōu)槿Y子公司。值得關(guān)注的是，交易對方綠偉有限公司(以下簡稱“香港綠偉”)實際控制人陳鍇是澳洋順昌的董事、總經(jīng)理;交易對方蘇州毅鵬源與澳洋順昌之間也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
同日披露的另一份公告顯示，澳洋順昌控股股東澳洋集團擬向香港綠偉轉(zhuǎn)讓澳洋集團10%股權(quán)。深交所近日下發(fā)問詢函，要求澳洋順昌就收購的必要性以及公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變化等問題進行回復。
2月22日，澳洋順昌在回復深交所問詢函時稱，本次收購有利于加快公司新能源業(yè)務的發(fā)展;同時稱本次權(quán)益變動不會導致公司的實際控制人發(fā)生變化，相關(guān)各方將充分維持上市公司現(xiàn)有控制權(quán)和經(jīng)營管理的穩(wěn)定。
管理團隊不會出現(xiàn)重大變化
澳洋順昌控股股東澳洋集團擬向香港綠偉轉(zhuǎn)讓澳洋集團10%股權(quán)。本次權(quán)益變動后，澳洋集團持有澳洋順昌股份占總股本的比例，將從32.22降至22.22%，而香港綠偉及其一致行動人昌正有限公司和林文華合計持有澳洋順昌股份1.70億股，占公司總股本的17.22%，且香港綠偉及其一致行動人在未來12個月內(nèi)不排除繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。
深交所要求澳洋順昌說明，公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變化。對此澳洋順昌回復稱，本次權(quán)益變動不會導致公司的實際控制人發(fā)生變化。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，澳洋集團仍為公司控股股東，沈?qū)W如仍為公司實際控制人。公司董事會、高級管理人員團隊不會出現(xiàn)重大變化，各層決策機制將保持穩(wěn)定。
澳洋順昌表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方香港綠偉實際控制人陳鍇自2007年3月起一直擔任公司董事、總經(jīng)理，香港綠偉一致行動人林文華則擔任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)，“二人均為公司管理團隊的核心人員，本次權(quán)益變動完成前后公司管理團隊不會出現(xiàn)重大變化?！?/p>
公告顯示，根據(jù)澳洋集團及香港綠偉、昌正有限公司實際控制人陳鍇及其一致行動人林文華于2019年2月20日出具的《關(guān)于穩(wěn)定上市公司控制權(quán)和經(jīng)營管理的承諾》，澳洋集團12個月內(nèi)不會放棄對澳洋順昌的實際控制，綠偉有限公司及其實際控制人陳鍇及其一致行動人昌正有限公司、林文華12個月內(nèi)亦不會謀求對上市公司的控制權(quán)，雙方將充分維持上市公司現(xiàn)有控制權(quán)和經(jīng)營管理的穩(wěn)定。
副總經(jīng)理林文華則回應稱，通過這次股份受讓，讓上市公司與高管團隊利益深度捆綁，也有利于高管團隊的穩(wěn)定，為公司將來的發(fā)展打下良好的基礎。
收購江蘇綠偉剩余股權(quán)
江蘇綠偉是澳洋順昌的控股子公司，其中澳洋順昌持有47.06%的股權(quán)，香港綠偉持有35.29%的股權(quán)，蘇州毅鵬源持有17.65%的股權(quán)。江蘇綠偉主要持有江蘇天鵬電源有限公司(以下簡稱“江蘇天鵬”)100%股權(quán)。公告顯示，江蘇天鵬成立于2006年6月，是專業(yè)從事鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。
2月1日的公告顯示：澳洋順昌擬以現(xiàn)金7.76億元人民幣收購香港綠偉所持江蘇綠偉35.29%股權(quán)(對應的出資額為1,200萬美元);以現(xiàn)金3.88億元人民幣收購蘇州毅鵬源所持江蘇綠偉17.65%股權(quán)(對應的出資額為600萬美元)。
值得關(guān)注的是，本次交易對方香港綠偉的唯一股東陳鍇，同時也是澳洋順昌的董事、總經(jīng)理。本次交易對方蘇州毅鵬源的普通合伙人為蘇州泰爾順股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，而該公司的普通合伙人林文華，同時擔任澳洋順昌的副總經(jīng)理、財務總監(jiān)，董事會秘書。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，江蘇綠偉將成為澳洋順昌全資子公司。香港綠偉、蘇州毅鵬源共同對江蘇綠偉的業(yè)績作出承諾：江蘇綠偉2019年至2021年三年累計實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不低于人民幣6億元。
對于購買江蘇綠偉少數(shù)股權(quán)的必要性，澳洋順昌稱，公司目前已經(jīng)初步形成了LED、鋰電池及金屬物流配送三大業(yè)務的產(chǎn)業(yè)格局。而標的公司江蘇綠偉的全資子公司天鵬電源是高新技術(shù)企業(yè)，具有較大規(guī)模的圓柱型動力鋰離子電池生產(chǎn)能力，自2013年開始，天鵬電源開始進入汽車動力鋰電池的研發(fā)與制造?！氨敬谓灰讟说难邪l(fā)的相關(guān)技術(shù)是公司核心技術(shù)的重要組成部分，交易標的銷售的動力鋰電池產(chǎn)品是公司的重要生產(chǎn)產(chǎn)品，標的公司是上市公司業(yè)務的重要組成部分。因此有必要進一步加強控制權(quán)，提升上市公司核心競爭力?！?/p>
澳洋順昌同時稱，江蘇綠偉是上市公司重要的收入以及利潤來源。根據(jù)2018年經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，標的公司凈利潤占上市公司比例達40.41%，“收購江蘇綠偉少數(shù)股權(quán)有利于直接提高澳洋順昌的歸母凈利潤?！?/p>
公告顯示：2016年度到2018年度，標的公司營業(yè)收入分別為3.54億元、6.79億元和9.91億元，凈利潤分別為0.62億元、1.85億元和1.50億元，“整體經(jīng)營業(yè)績情況良好，處于穩(wěn)步發(fā)展態(tài)勢?！?/p>
本次收購標的公司52.94%股權(quán)，交易對價合計11.65億元，全部以現(xiàn)金支付。澳洋順昌稱，資金來源為公司自有資金或以并購貸款等方式融資取得的資金。其中有1.65億元是在2021年年報披露后，視承諾達成情況進行支付，短期內(nèi)需要支付的收購資金為10億元。而收購資金來源如下：
1、截至2018年12月31日，公司貨幣資金余額2.81億元，這部分貨幣資金扣除保證金外，可用于支付部分交易對價。
2、截至2018年12月31日，公司應收票據(jù)中，銀行承兌匯票余額5.73億元，由于銀行承兌匯票的變現(xiàn)性極高，公司可以根據(jù)需要，貼現(xiàn)其中一部分用于支付部分交易對價。
3、同時，為了保證公司有充足的營運資金，公司擬就本次收購事項向銀行申請項目融資用于支付部分交易對價，融資金額不超過6.5億元，期限不超過5年。
澳洋順昌稱，根據(jù)收購股權(quán)的股份比例，本次收購增厚上市公司凈利潤約1.06億元。而對于交易對方是否能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，澳洋順昌回復稱：2017年和2018年，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.8億元和9.9億元，實現(xiàn)凈利潤1.9億元和1.5億元，整體經(jīng)營業(yè)績情況良好，處于穩(wěn)步發(fā)展態(tài)勢，具有對未來業(yè)績承諾兌現(xiàn)的良好基礎。并稱“標的公司具備完成2019-2021年合計6億元業(yè)績承諾的實力，該業(yè)績承諾具備較強的可實現(xiàn)性?！?/p>
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