1月9日晚間，聯(lián)建光電(300269)(300269，SZ)公告稱，擬與北京愛普新媒體科技有限公司(以下簡稱愛普新媒)原股東及愛普新媒簽訂《和解協(xié)議》，各方同意由愛普新媒原股東受讓公司持有的愛普新媒不少于7%的股權(quán)，受讓價格按照5.9565億元的估值確認(rèn)愛普新媒100%股權(quán)價值，并對此前的業(yè)績承諾、補償?shù)葪l款進行修改。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，聯(lián)建光電之所以轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)并變更業(yè)績承諾，是因為其累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆向愛普新媒所借款項于2018年5月起開始逾期。目前上述借款已實質(zhì)影響愛普新媒正常經(jīng)營，愛普新媒的經(jīng)營業(yè)績較借款前出現(xiàn)大幅下降。借款已實質(zhì)影響子公司正常經(jīng)營
2017年6月，聯(lián)建光電全資子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限公司(以下簡稱聯(lián)動投資)與愛普新媒原股東簽訂《投資協(xié)議書》，聯(lián)動投資以自有資金6.27億元對愛普新媒進行增資并收購其全部股權(quán)。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)動投資持有愛普新媒100%股權(quán)。
2017年12月，聯(lián)建光電收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對其進行立案調(diào)查。聯(lián)建光電指出，受立案調(diào)查及去杠桿等各方面因素影響，公司銀行授信貸款申請受到嚴(yán)重影響，資金鏈緊張影響了公司的經(jīng)營發(fā)展。從2017年底開始，公司開始向子公司抽調(diào)資金償還銀行借款。其中公司累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆向愛普新媒所借款項于2018年5月起開始逾期。
據(jù)了解，目前上述借款已實質(zhì)影響愛普新媒正常經(jīng)營，愛普新媒的經(jīng)營業(yè)績較借款前出現(xiàn)大幅下降。而根據(jù)目前聯(lián)建光電銀行借款情況，短期內(nèi)無法償還上述借款。
公告顯示，受上述原因影響，導(dǎo)致愛普新媒無法完成業(yè)績承諾，愛普新媒原股東擬對聯(lián)建光電提起訴訟，要求聯(lián)建光電賠償因借款未及時歸還導(dǎo)致的相關(guān)損失。如不能妥善解決，因借款逾期等事項，聯(lián)建光電將與愛普新媒原股東陷入相互訴訟境地，進而導(dǎo)致愛普新媒的經(jīng)營情況惡化。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛普新媒2017年營業(yè)收入為1.45億元，凈利潤為4737.39萬元;2018年1～8月(經(jīng)審計)營業(yè)收入為7648.02萬元，凈利潤為2929.32萬元。
聯(lián)建光電表示，本次與愛普新媒原股東達成的和解協(xié)議及變更業(yè)績承諾事項，可避免公司與愛普新媒原股東陷入相互訴訟，促進愛普新媒向更加健康的方向發(fā)展，上市公司獲取現(xiàn)金流，緩解資金鏈緊繃的局面，有利于公司及愛普新媒的可持續(xù)發(fā)展。
和解后無需歸還欠款
《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，聯(lián)建光電在出售全資子公司愛普新媒部分股權(quán)作價方面，系以2017年公司收購愛普新媒100%股權(quán)價值為定價基礎(chǔ)，與上市公司收購愛普新媒時的股權(quán)作價基本一致。對此，聯(lián)建光電表示，是基于公司長期穩(wěn)定的發(fā)展需要，從保護公司及全體股東利益的角度出發(fā)，確保上市公司利益不受損害。
聯(lián)建光電指出，愛普新媒目前由于市場環(huán)境及資金等問題，經(jīng)營不達預(yù)期。愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后，可激發(fā)愛普新媒原股東的積極性，并由愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后通過對外進行股權(quán)融資等方式，進一步解決愛普新媒經(jīng)營資金問題，促進愛普新媒的經(jīng)營發(fā)展。
在此背景下，公司對愛普新媒原股東的業(yè)績承諾也進行了變更。此前愛普新媒原股東承諾，2017～2020年實現(xiàn)利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7020萬元和7722萬元，合計2.51億元。經(jīng)各方同意，愛普新媒原股東承諾愛普新媒2017～2020年經(jīng)審計后的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、1500萬元和1500萬元。
聯(lián)建光電表示，本次交易完成后，在免除部分債務(wù)之外(無需歸還愛普新媒借款)，還可獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的現(xiàn)金流入，緩解公司經(jīng)營資金日趨緊張的問題。本次交易完成后，將導(dǎo)致報表中的貨幣資金、資本公積及少數(shù)股東權(quán)益科目發(fā)生變動，同時不會對合并報表范圍產(chǎn)生影響。公司將在年終時進行商譽減值測試，并根據(jù)減值測試結(jié)果判斷是否計提商譽減值準(zhǔn)備。
今日(1月10日)下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓致電聯(lián)建光電董秘王峰，并根據(jù)其要求向公司公開郵箱發(fā)去采訪提綱。但截至發(fā)稿，記者尚未得到回復(fù)。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：上市公司向子公司借款，理應(yīng)進行信息披露。因為上市公司占用子公司資金，會影響到子公司業(yè)績承諾履行的能力。
此外，王智斌指出：“業(yè)績承諾的雙方為上市公司與子公司，債務(wù)也是在上市公司與子公司之間形成的。在協(xié)商一致的情況下，它們之間是可以就業(yè)績承諾及債務(wù)進行相應(yīng)的安排。前提是這個方案是合理的，有明確合理的依據(jù)支撐的，包括為什么要轉(zhuǎn)讓子公司7%股權(quán)，相關(guān)對價是怎么形成的，這些都需要進行披露?！?/p>
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