聯(lián)建光電(300269)1月9日晚公告，公司與愛普新媒原股東及愛普新媒簽訂《和解協(xié)議》，各方同意由愛普新媒原股東受讓上市公司持有的愛普新媒不少于7%的股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約4172萬元，并對2017年投資收購愛普新媒時確定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制等進(jìn)行修改。
6550萬借款紛爭差點(diǎn)對簿公堂
聯(lián)建光電2017年6月公告，全資子公司聯(lián)動投資與愛普新媒原股東簽訂《投資協(xié)議書》，聯(lián)動投資以自有資金6.27億元對愛普新媒進(jìn)行增資并收購其全部股權(quán)。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)動投資持有愛普新媒100%股權(quán)。
當(dāng)時，愛普新媒原股東承諾愛普新媒2017年、2018年、2019年及2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7020萬元、7722萬元，業(yè)績承諾期四年凈利潤合計人民幣2.51億元。雙方還規(guī)定，如果愛普新梅任一年度沒有完成業(yè)績承諾，愛普新媒原股東同意以現(xiàn)金或處置質(zhì)押股票的方式或現(xiàn)金加股票處置的方式對投資方即聯(lián)動投資進(jìn)行補(bǔ)償，并且由愛普新媒實際控制人對上述補(bǔ)償承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任。
到了2017年12月，聯(lián)建光電因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。受立案調(diào)查及去杠桿等各方面因素影響，聯(lián)建光電銀行授信貸款申請受到嚴(yán)重影響，資金鏈緊張影響了公司經(jīng)營發(fā)展。
于是聯(lián)建光電從2017年底開始向子公司抽調(diào)資金償還銀行借款。其中累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆借款項于2018年5月起開始逾期。根據(jù)目前公司銀行借款情況，短期內(nèi)無法償還上述借款。
公告介紹，目前上述借款已實質(zhì)影響愛普新媒正常經(jīng)營，愛普新媒向公司借款后的經(jīng)營業(yè)績較借款前出現(xiàn)大幅下降，愛普新媒無法完成原定業(yè)績承諾，因此，愛普新媒原股東擬對聯(lián)建光電提起訴訟，要求上市公司賠償因借款未及時歸還導(dǎo)致的相關(guān)損失。
大幅下修業(yè)績承諾
在前述背景下，1月9日，聯(lián)建光電與愛普新媒原股東及愛普新媒簽訂《和解協(xié)議》，各方同意由愛普新媒原股東受讓公司持有的愛普新媒不少于7%的股權(quán)，受讓價格按照5.96億元人民幣的估值確認(rèn)愛普新媒100%股權(quán)價值，由此計算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約4172萬元。協(xié)議還下修了愛普新媒的業(yè)績承諾，2019年和2020年的扣非凈利潤下調(diào)幅度分別為5520萬元、6222萬元。愛普新媒及其原股東同意豁免上市公司償還愛普新媒借款本金的義務(wù)，上市公司僅需歸還借款利息。
修正后的業(yè)績承諾為，愛普新媒原股東承諾愛普新媒2017年、2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、1500萬元、1500萬元。在愛普新媒2019年度和2020年度實際實現(xiàn)凈利潤累計不少于3000萬元的前提下，各方應(yīng)在2021年協(xié)商制定并落實通過股權(quán)激勵或其他激勵方式促進(jìn)愛普新媒長遠(yuǎn)發(fā)展的具體方案。各方還修改了業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制，修訂后的補(bǔ)償方案為，補(bǔ)償義務(wù)人同意按原持股比例以現(xiàn)金對公司進(jìn)行補(bǔ)償，并且由愛普新媒原實際控制人對補(bǔ)償義務(wù)人的上述補(bǔ)償承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
公告稱，聯(lián)建光電與愛普新媒原股東達(dá)成和解協(xié)，可避免上市公司與愛普新媒原股東陷入相互訴訟的局面，上市公司可獲取現(xiàn)金流，緩解資金鏈緊繃的局面。愛普新媒目前由于市場環(huán)境及資金等問題，經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后，可激發(fā)愛普新媒原股東的積極性，并由愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后通過對外進(jìn)行股權(quán)融資等方式，進(jìn)一步解決愛普新媒經(jīng)營資金問題，促進(jìn)愛普新媒的經(jīng)營發(fā)展。
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