12月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳證監(jiān)局”)下發(fā)《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，對(duì)原四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)“分時(shí)傳媒”)實(shí)際控制人何吉倫采取5年證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)原分時(shí)傳媒股東周昌文、原分時(shí)傳媒股東朱賢洲分別采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。
經(jīng)查，2014年至2016年，分時(shí)傳媒通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入約6178.70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)約6047.25萬(wàn)元。
此前，在2014年4月，深圳市聯(lián)建光電(300269)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)建光電”，300269.SZ)以8.6億元價(jià)格將分時(shí)傳媒收入麾下。彼時(shí)，分時(shí)傳媒相關(guān)股東作出業(yè)績(jī)承諾，即2013年~2017年的扣非凈利潤(rùn)不低于8700萬(wàn)元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。
不過(guò)，上述業(yè)績(jī)承諾并未完成兌現(xiàn)，截至2017年年底，分時(shí)傳媒只完成了78.74%的凈利潤(rùn)。而這也被認(rèn)為是分時(shí)傳媒虛增收入的主要原因。對(duì)此，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者聯(lián)系聯(lián)建光電方面采訪，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
對(duì)賭期間虛增收入
深圳證監(jiān)局認(rèn)為，分時(shí)傳媒在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，通過(guò)將未全部實(shí)際執(zhí)行的合同確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入、跨期確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入等方式，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入6178.70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047.25萬(wàn)元，數(shù)額巨大，且直接導(dǎo)致聯(lián)建光電連續(xù)多年定期報(bào)告信息披露違法。
據(jù)悉，2014年，聯(lián)建光電斥資8.6億元完成對(duì)分時(shí)傳媒100%股權(quán)的收購(gòu)，這也是聯(lián)建光電近些年中，單筆最大規(guī)模的并購(gòu)。
值得注意的是，2012年9月，藍(lán)色光標(biāo)(300058)曾想要收購(gòu)分時(shí)傳媒，打算以6.6億元收購(gòu)其100%的股權(quán)。按照協(xié)議，分時(shí)傳媒相關(guān)股東需要對(duì)2012年~2014年這3個(gè)年度進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。因?yàn)榭紤]到交易進(jìn)度耗時(shí)較長(zhǎng)，并購(gòu)可能推遲至2013年初，因此藍(lán)色光標(biāo)要求分時(shí)傳媒的利潤(rùn)承諾延后1年至2015年。但后來(lái)兩者不歡而散，收購(gòu)未能成行。
此后的2014年，分時(shí)傳媒和聯(lián)建光電聯(lián)姻，當(dāng)時(shí)分時(shí)傳媒相關(guān)股東作出業(yè)績(jī)承諾，2013年~2017年的扣非凈利潤(rùn)不低于8700萬(wàn)元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。
但分時(shí)傳媒僅在2013年完成了業(yè)績(jī)承諾，此后4年業(yè)績(jī)均“爽約”，原本需要完成的累計(jì)凈利潤(rùn)為5.5億元，實(shí)際上只完成了4.33億元，差額為1.17億元。
在此背景下，分時(shí)傳媒在2014年8月~2016年11月，先后多次通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，虛增營(yíng)業(yè)收入約6178.70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)約6047.25萬(wàn)元。
中山大學(xué)金融學(xué)系教授柳建華在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，虛增業(yè)績(jī)通常是因?yàn)槠髽I(yè)業(yè)績(jī)不能滿(mǎn)足承諾會(huì)去做的，直接可能導(dǎo)致商譽(yù)減值，股價(jià)崩盤(pán)。
由于分時(shí)傳媒未能完成承諾，導(dǎo)致聯(lián)建光電大幅商譽(yù)減值。截至2017年年末，由分時(shí)傳媒造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為2.67億元。
而沒(méi)有完成業(yè)績(jī)是需要補(bǔ)償?shù)模謺r(shí)傳媒的原控股股東、實(shí)控人何吉倫是主要的業(yè)績(jī)補(bǔ)償人。截至2017年末，何吉倫需補(bǔ)償聯(lián)建光電1.42億元。
然而，何吉倫所持股份幾乎全部質(zhì)押。為了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，聯(lián)建光電將何吉倫告上法庭，將其所持股票進(jìn)行保全凍結(jié)。聯(lián)建光電稱(chēng)要出讓何吉倫所持有的全部聯(lián)建光電股份(600184)(占上市公司股份總數(shù)的12.55%)給廣東南方新視界傳媒科技有限公司。
此外，分時(shí)傳媒因?yàn)闃I(yè)績(jī)?cè)旒僖沧屩行」蓶|和散戶(hù)蒙受巨大損失。據(jù)本報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，受立案調(diào)查及其他事項(xiàng)影響，聯(lián)建光電市值由2017年12月初的超百億元，已縮水至如今的33億元，相比于此前接到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知時(shí)的市值縮水了70多億元。截至目前，該公司的股價(jià)也受之影響已跌至5.5元/股左右。
“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”式轉(zhuǎn)型
事實(shí)上，除了分時(shí)傳媒外，聯(lián)建光電還與多家公司有過(guò)業(yè)績(jī)對(duì)賭。
公開(kāi)信息顯示，聯(lián)建光電主業(yè)為L(zhǎng)ED顯示屏制造，于2011年上市，上市兩年后業(yè)績(jī)乏力，開(kāi)始轉(zhuǎn)型采用業(yè)績(jī)對(duì)賭的形式進(jìn)行大規(guī)模并購(gòu)。
2014年至2017年間，聯(lián)建光電先是于2014年耗資8.6億元完成對(duì)分時(shí)傳媒的收購(gòu)，2015年又分別以4.6億元、4.89億元、7668萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)友拓公關(guān)100%股權(quán)、易事達(dá)100%股權(quán)、精準(zhǔn)分眾28.4%股權(quán)。到了2016年，又以8億元、3.64億元、4.96億元、3億元的價(jià)格將深圳力瑪88.88%股權(quán)、華翰文化100%股權(quán)、勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)100%股權(quán)、遠(yuǎn)洋傳媒100%股權(quán)收入囊中，溢價(jià)率分別高達(dá)1245.93%、1086.03%、733.53%、982.49%。除此之外，聯(lián)建光電還對(duì)精準(zhǔn)分眾、西藏泊視、上海成光、愛(ài)普新媒等企業(yè)進(jìn)行了并購(gòu)。
聯(lián)建光電方面表示，目前其已經(jīng)形成以設(shè)備制造和營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)為雙引擎的發(fā)展模式。
本報(bào)記者獲悉，在聯(lián)建光電轉(zhuǎn)型背后，上述收購(gòu)期間發(fā)生業(yè)績(jī)對(duì)賭的企業(yè)達(dá)十家以上。
據(jù)達(dá)信證券截至2017年10月底的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，聯(lián)建光電在2013年至2020年期間每年面臨0.87億元到5.51億元不等的業(yè)績(jī)承諾。
而激進(jìn)的并購(gòu)擴(kuò)張后，聯(lián)建光電旗下諸多公司都沒(méi)完成對(duì)賭業(yè)績(jī)。2017年年報(bào)顯示，包含分時(shí)傳媒在內(nèi)，該公司共計(jì)7家收購(gòu)標(biāo)的不同程度地未完成業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)，聯(lián)建光電在2017年也對(duì)6家子公司的商譽(yù)進(jìn)行了5.58億元的減值處理，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備1.67億元，合計(jì)7.25億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的507%。
2018年，聯(lián)建光電尚有11家子公司處于業(yè)績(jī)承諾期，再度面臨著約4.57億元的業(yè)績(jī)承諾，截至聯(lián)建光電2018年三季度財(cái)報(bào)，公司前三季度營(yíng)業(yè)收入29.2億元，同比增長(zhǎng)3.59%，凈利潤(rùn)為1.92億元，同比下降44.51%。這一利潤(rùn)水平與諸子公司的業(yè)績(jī)承諾相差甚遠(yuǎn)。
2018年8月初，聯(lián)建光電控股股東劉虎軍在接待中信建投(601066)調(diào)研時(shí)曾表示，自己也在反省。前些年,公司根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略,進(jìn)行了一系列的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”,而且都是采用業(yè)績(jī)對(duì)賭的單一模式進(jìn)行,這種并購(gòu)模式確實(shí)帶來(lái)了一些風(fēng)險(xiǎn)。但劉虎軍認(rèn)為,困難沒(méi)有外面?zhèn)餮缘哪敲创蟆?/p>
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