8.6億元買了個業(yè)績連年作假的公司。
A股上市公司聯(lián)建光電(300269),今年流年不利?;ù髢r錢買來的資產(chǎn)(企業(yè)),發(fā)現(xiàn)連續(xù)3年業(yè)績造假,并未能完成業(yè)績承諾,近日還因虛假業(yè)績遭到監(jiān)管部門的處罰。而這個8.6億買的資產(chǎn),之前還曾打算6.6億出售。
因為聯(lián)建光電收購有發(fā)行股份,而原本出售資產(chǎn)方實控人成為了公司第二大股東,目前這位第二大股東,所持股份已幾乎全部質(zhì)押。聯(lián)建光電通過法院起訴保全方式,以圖讓二股東進行業(yè)績補償。
聯(lián)建光電和相關(guān)人員遭處罰
聯(lián)建光電近日公告,深圳證監(jiān)局近日對公司和相關(guān)人員做出處罰?! ?/p>
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定,深圳證監(jiān)局決定:
一、對聯(lián)建光電責(zé)令改正,給子警告,并處以60萬元罰款;
二、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告,并分別處以30萬元罰款;
三、對劉虎軍、褚偉晉給子警告,并分別處以20萬元罰款;
四、對黃允煒、姚太平給予警告,并分別處以10萬元罰款;
五、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告,并分別處以8萬元罰款;
六、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告,并分別處以3萬元罰款。
同時,根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條及第六條之規(guī)定,決定:
一、對何吉倫采取5年證券市場禁入措施;
二、對周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場禁入措施;
自宣布決定之日起,上述人員在禁入期間內(nèi),不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司或非上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
監(jiān)管部門對聯(lián)建光電的處罰,主要是因為此前收購的子公司四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?簡稱“分時傳媒”),業(yè)績造假導(dǎo)致聯(lián)建光電的業(yè)績也出現(xiàn)虛假。涉及的何吉倫、周昌文、朱賢洲等為分時傳媒的原股東和高管。而劉虎軍為聯(lián)建廣電的實控人及董事長。
所購分時傳媒連續(xù)三年虛增6000萬利潤
從行政處罰情況來看,2014年至2016年,分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認廣告業(yè)務(wù)收入等方式,共虛增營業(yè)收入6178.7萬元,虛增利潤6047.25萬元。
具體來看,分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認廣告業(yè)務(wù)收入等方式,連續(xù)三年虛增收入和利潤:
2014年虛增營業(yè)收入619.62萬元,虛增利潤619.62萬元,虛增利潤金額占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的3.82%;
2015年虛增營業(yè)收入3637.46萬元,虛增利潤3506萬元,占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的12.97%;
2016年虛增營業(yè)收入1921.62萬元,虛增利潤1921.62萬元,占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的4.07%;
上述行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載。
這個業(yè)績連年造假的子公司分時傳媒2013年底花8.6億元收購100%股權(quán)而來,2013年12月的重大資產(chǎn)重組事項草案中,分時傳媒相關(guān)股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。
不過,在2012年9月份,分時傳媒差點賣身給藍色光標(biāo)(300058),100%股權(quán)的作價為6.6億元,不過當(dāng)時業(yè)績對賭期限僅為3年,對賭業(yè)績也低于聯(lián)建光電收購。承諾2012年~2014年內(nèi)實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬、9886萬元。
不過,這個對賭業(yè)績最終并未完成,還鬧出了造假的事件。
逾億元業(yè)績對賭未完成
之所以業(yè)績造假,與業(yè)績對賭的承諾密不可分。根據(jù)扣除虛假的重述,2013年-2017年,分時傳媒僅2013年當(dāng)年完成了業(yè)績,此后4年業(yè)績均未完成,原本需要完成的累計5.5億元凈利潤,實際上只完成了4.33億元,還有1.17億元的差額未能完成?! ?/p>
在業(yè)績承諾上,分時傳媒僅未能完成承諾,導(dǎo)致聯(lián)建光電大幅商譽減值,截至2017年年末,由分時傳媒造成的商譽減值準(zhǔn)備為2.67億元。
而沒有完成業(yè)績是需要補償?shù)?,分時傳媒的原控股股東、實控人何吉倫是主要的業(yè)績補償人。然而,他看起來好像也沒什么錢了,當(dāng)時出售分時傳媒給聯(lián)建光電獲得的聯(lián)建光電股份(600184),幾乎全部質(zhì)押出去了。
為業(yè)績補償起訴第二大股東
為什么將公司賣了8.6億元,現(xiàn)在沒有錢補償業(yè)績。因為當(dāng)時大部分是換的聯(lián)建光電的股份。聯(lián)建光電8.6億元收購分時傳媒100%股權(quán),以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式進行,其中現(xiàn)金支付2.4億元;發(fā)行股份支付6.2億元,募集配套資金和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格均為15.89元/股。
支付的現(xiàn)金呢,又主要來自于配套募資,這個募集資金分別來源于聯(lián)建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫,共配套資金2.6億元,用于支付交易對價中的現(xiàn)金部分以及本次交易的中介機構(gòu)費用和包括差旅費在內(nèi)的交易費用。
因為發(fā)行股份及參與配套募資,這個何吉倫將分時傳媒賣給聯(lián)建光電后,就成了如今聯(lián)建光電持股7699.24萬股,持股占比12.55%的第二大股東。然而,何吉倫持股的98.39%已經(jīng)被質(zhì)押了。
為了業(yè)績補償,聯(lián)建光電只能將何吉倫告上法庭,對這些股票進行保全凍結(jié)?! ?/p>