高溢價并購瘋狂之后，灑落一地雞毛。
據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，今年以來，公告業(yè)績未達到承諾的上市公司多達45家，其中有不少上市公司有多個標的業(yè)績不達承諾。為了督促承諾方履行補償承諾，不少上市公司不得已通過訴訟解決。
12月5日，三維絲(300056)發(fā)布兩份確認與承諾函，經(jīng)過費力訴訟，兩家昔日承諾的業(yè)績補償方終于答應將應補償?shù)墓煞葙浰徒o其他股東。
與此同時，斯太爾(000760)、宜通世紀(300310)、南寧糖業(yè)(000911)等多家上市公司與當時并購中的承諾方正在進行著艱難的訴訟。
近期，雖然并購重組被頻頻松綁，但是監(jiān)管層對商譽的嚴管態(tài)勢持續(xù)，并屢次提示商譽減值、業(yè)績補償風險。有權(quán)威人士稱，監(jiān)管層針對高溢價并購導致的高商譽、應計提不計提減值及業(yè)績補償承諾難以兌現(xiàn)這三大棘手問題，醞釀下重拳。
“老賴”頻現(xiàn)
在業(yè)績承諾不達標的背后，是高溢價的并購，伴隨的是高利潤承諾。如今，在宏觀形勢、市場環(huán)境、行業(yè)、政策等多種因素下，不少并購標的無力完成承諾業(yè)績。
據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，今年以來，公告業(yè)績未達到承諾的上市公司多達45家，以中小創(chuàng)公司居多，有些上市公司有多個標的業(yè)績不達承諾。
以聯(lián)建光電(300269)為例，北京遠洋林格文化、山西華瀚文化傳播、深圳市精準分眾傳媒(002027)、深圳市立瑪網(wǎng)絡科技、西安綠一傳媒、分時傳媒等多家并購標的均未實現(xiàn)業(yè)績承諾。其中，聯(lián)建光電對分時傳媒原控股股東何吉倫未履行業(yè)績補償承諾提起訴訟，涉案金額1.42億元。
“從補償方式看主要有兩部分，一部分用現(xiàn)金補償，另一部分是股份補償。其中現(xiàn)金補償已經(jīng)收到了一部分，股份補償還在做。我們也會跟補償方積極進行溝通，督促他們履行補償?shù)牧x務。目前只有何吉倫那筆在走訴訟，做了訴訟保全，其它沒有?！?2月6日，聯(lián)建光電證券辦人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
有膽量許諾高業(yè)績，卻無勇氣兌現(xiàn)業(yè)績承諾，并購市場出現(xiàn)了越來越多的“老賴”。根據(jù)三維絲公告，由于并購標的未達業(yè)績承諾，廈門坤拿、廈門上越需要補償給三維絲3365.6萬元，不過7月31日這兩家公司回函明確表示拒絕履行補償方案。此后，廈門證監(jiān)局對廈門坤拿、廈門上越采取責令改正措施，兩家最終也走上訴訟這條路。
經(jīng)過艱難追償，12月5日，三維絲發(fā)布兩份確認與承諾函，廈門坤拿和廈門上越終于答應將應補償?shù)墓煞葙浰徒o其他股東。
宜通世紀10億元收購的深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司(下稱“倍泰健康”)也不斷“爆雷”，后者的實際控制人方炎林、李詢已被立案調(diào)查。其中，方炎林涉嫌對宜通世紀隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區(qū)人民檢察院批準逮捕。
“我們所有的操作和動作需要等待司法結(jié)論出來之后，根據(jù)相關(guān)規(guī)則處理這件事情，現(xiàn)在沒有具體的解決方案?！?2月6日，宜通世紀證券辦人士表示，目前方炎林已被司法調(diào)查，我們聯(lián)系不上，其配偶也在失聯(lián)的狀態(tài)。
“并購標的業(yè)績失諾如果純粹是因為市場環(huán)境、不可抗力等因素導致不達標，承諾方能夠爽快賠償，倒是無可厚非，關(guān)鍵是有些補償方故意拖延，遲遲不愿賠償，甚至是有些補償方無力賠償，這些只能走訴訟這條路。”深圳某中型券商投行人士指出，上市公司方面只能先計提減值。
現(xiàn)實中，有不少上市公司為了掩蓋商譽減值這一負面現(xiàn)象，故意拖延計提商譽減值或是該計提的時候不計提。
針對高溢價并購導致的高商譽、應計提不計提減值及業(yè)績補償承諾難以兌現(xiàn)這三大棘手問題，監(jiān)管層醞釀下重拳。有媒體援引權(quán)威人士報道稱，“要破解這三大難題，監(jiān)管層需進一步強化監(jiān)管，如強化對并購標的估值約束，強化商譽減值監(jiān)管及其信息披露監(jiān)管，強化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管等?！?/p>
此外，有業(yè)內(nèi)人士指出，目前對于業(yè)績失諾的補償信息披露并不是太及時，需要完善、細化補償進展的信息披露。
“目前業(yè)績補償進展不是需要法定披露的信息，深交所在半年報的問詢函里要求我們對業(yè)績補償做一個說明，我們也對補償?shù)倪M展、情況進行了詳細說明?！鄙钲谀成鲜泄救耸勘硎?。
商譽減值高發(fā)期來襲
近期，雖然并購重組被頻頻松綁，但是監(jiān)管層對商譽的嚴管態(tài)勢持續(xù)，并屢次提示商譽減值風險。
11月，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號—商譽減值》，對商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示，商譽減值的處理后續(xù)將更加規(guī)范、嚴格。
監(jiān)管層對商譽減值嚴管的背后則是今明兩年將迎來商譽減值高發(fā)期。中泰證券12月6日發(fā)布研報稱，2017年商譽減值規(guī)模已呈現(xiàn)加速上升態(tài)勢，同比增長近550%。被并購資產(chǎn)業(yè)績承諾期大部分為3年，2013年-2014年開啟的并購潮業(yè)績承諾集中到期的時間在2016年-2017年。2018年-2019年或成為商譽減值高發(fā)期，其中2018年將有超過50家被并購標的業(yè)績承諾到期。業(yè)績承諾到期高峰，經(jīng)常伴隨商譽減值。
數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，A股商譽總計1.45萬億，中小創(chuàng)貢獻了45%的存量商譽。其中，150只傳媒股合計商譽1857億元，占A股總商譽比重12.8%，遠高于其他行業(yè)，且商譽凈資產(chǎn)比達25%，領(lǐng)跑兩市。
從商譽規(guī)?？?，游戲是主要細分板塊中商譽規(guī)模最大的，超過650億元。游戲、影視、營銷三個細分板塊合計商譽占到整個傳媒行業(yè)的83.6%。
此外，機械、計算機、電子、通信、石化等行業(yè)的商譽規(guī)模均超過500億元，遠超過其它行業(yè)。從商譽占凈資產(chǎn)比例看，較高的是傳媒、餐飲、計算機、醫(yī)藥等。
“監(jiān)管層一早對跨界并購，尤其是跨界游戲、影視等向虛資產(chǎn)的并購監(jiān)管是非常必要的?，F(xiàn)在看，收購這些資產(chǎn)帶來的風險太大了，比如歡瑞世紀(000892)、三七互娛(002555)等。”上述投行人士表示，未來仍有必要繼續(xù)限制跨界并購。
其進一步指出，“過去幾年上市公司爆發(fā)了跨界并購熱，盲目且不看對方的基本面，三高交易頻發(fā)。如今潮水過去，業(yè)績失諾、標的失控等現(xiàn)象頻發(fā)，一些上市公司不得不出售那些并購來的非主業(yè)資產(chǎn)，可是現(xiàn)在這行情也很難出售?！?/p>
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