收購(gòu)全球三大巨頭下屬業(yè)務(wù)!獲得覆蓋全球銷售渠道!將百年歷史品牌收入囊中……
國(guó)內(nèi)LED封裝龍頭木林森即將完成的對(duì)LEDVANCE的收購(gòu)頗受矚目!就像木林森總經(jīng)理林紀(jì)良所言，這種機(jī)會(huì)少之又少，一旦出現(xiàn)就絕對(duì)不能錯(cuò)過(guò)。這次收購(gòu)稱得上是一段“驚奇之旅”!
LEDVANCE是全球照明三大廠之一的歐司朗公司，為剝離出售通用照明業(yè)務(wù)而設(shè)立的企業(yè)。佛山照明、浙江陽(yáng)光照明和雷士集團(tuán)等多家國(guó)內(nèi)上市公司參與了對(duì)LEDVANCE的競(jìng)購(gòu)。最終木林森聯(lián)合IDG殺出重圍，通過(guò)成立并購(gòu)基金的方式，斥資4億歐元，于2017年3月份最終將LEDVANCE收入囊中。目前這項(xiàng)交易已經(jīng)推進(jìn)到了最后一步。木林森于5月2日公布了最新版重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)40億元將LEDVANCE注入上市公司。
LEDVANCE年?duì)I業(yè)收入超150億，是木林森的3倍。通過(guò)收購(gòu)LEDVANCE的蛇吞象交易，木林森將獲得百年歷史老品牌，以及覆蓋全球的銷售渠道。
今天小編帶你看一看，木林森究竟如何巧用并購(gòu)基金完成跨境蛇吞象，木林森對(duì)LEDVANCE的整合又面臨什么樣的問(wèn)題。
01
跨境并購(gòu)“蛇吞象”
木林森收購(gòu)LEDVANCE是一起典型的跨境并購(gòu)蛇吞象交易。標(biāo)的LEDVANCE在全球擁有40個(gè)子公司，在120個(gè)國(guó)家擁有銷售渠道，2015年LEDVANCE實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入153.7億元。而木林森作為國(guó)內(nèi)LED封裝企業(yè)龍頭，上一財(cái)年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.82億，LEDVANCE營(yíng)收是木林森的四倍。對(duì)LEDVANCE的收購(gòu)?fù)瓿芍?，木林森或?qū)⒊蔀槿蚯叭腖ED照明企業(yè)。
收購(gòu)LEDVANCE交易歷程：
2015年6月，歐司朗監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)了拆分通用照明光源業(yè)務(wù)，成立獨(dú)立公司的計(jì)劃。
2015年11月6日 木林森宣布，董事會(huì)同意公司參與競(jìng)購(gòu)歐司朗部分照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并授權(quán)孫清煥董事長(zhǎng)代表公司洽談收購(gòu)事宜及簽署相關(guān)文件。
2017年3月3日，并購(gòu)基金對(duì)LEDVANCE的境外交割正式完成。
02
LEDVANCE：歐司朗拆分照明業(yè)務(wù)
LEDVANCE系由歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù)剝離設(shè)立的照明企業(yè)。歐司朗公司是全球領(lǐng)先的光源、燈具和照明解決方案提供商，和GE、飛利浦并列全球三大照明廠。為適應(yīng)戰(zhàn)略定位從整合照明制造商向?qū)I(yè)照明服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)變，歐司朗公司決定對(duì)通用照明業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，并設(shè)立LEDVANCE進(jìn)行業(yè)務(wù)承接。2016年7月1日，剝離基本完成，LEDVANCE正式獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。
LEDVANCE產(chǎn)品主要為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)(包括熱致發(fā)光燈、集成緊湊型熒光燈、低壓氣體放電燈、高壓氣體放電燈等)、LED光源、OTC燈具和智能家居電子產(chǎn)品等。目前在全球共有15處正在運(yùn)營(yíng)的生產(chǎn)基地，其中歐洲7處、亞太區(qū)2處、美洲6處，主要為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)產(chǎn)能。2014財(cái)年、2015財(cái)年，LEDVANCE照明產(chǎn)品銷售額分別達(dá)到21.62億歐元、21.74億歐元，折人民幣160.00億元、160.91億元。LEDVANCE 2016年收入中有50%左右來(lái)自于美洲區(qū)，40%來(lái)自于歐洲區(qū)，10%左右來(lái)自于亞太區(qū)。
目前LEDVANCE傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)占比約為60%，LED光源業(yè)務(wù)占比約為25%。LED業(yè)務(wù)發(fā)展空間大。
03
并購(gòu)基金如何助力跨境“蛇吞象”
本次木林森收購(gòu)LEDVANCE的交易經(jīng)過(guò)以下步驟：首先上市公司木林森聯(lián)合IDG、義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司聯(lián)合成立并購(gòu)基金和諧明芯。隨后并購(gòu)基金和諧明芯設(shè)立下屬子公司明芯光電。明芯光電通過(guò)設(shè)立的盧森堡SPV Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l ，完成對(duì)LEDVANCE的最終收購(gòu)。
這是一種典型的并購(gòu)基金操作模式。并購(gòu)基金通過(guò)子公司收購(gòu)標(biāo)的，然后將標(biāo)的出售給上市公司。并購(gòu)基金獲得上市公司的股份，從而成為上市公司的股東;在減持上市公司股份后，并購(gòu)基金再將所得回報(bào)分配給投資者。
3.1
并購(gòu)基金：和諧明芯
2016年7月19日，上市公司木林森聯(lián)合IDG、義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司成立了并購(gòu)基金和諧明芯。并購(gòu)基金采用了“上市公司+PE”的模式，IDG旗下有限合伙企業(yè)和諧卓越擔(dān)任GP、和諧浩數(shù)擔(dān)任LP，上市公司木林森擔(dān)任LP。
上市公司擔(dān)任有限合伙人(LP)，認(rèn)繳出資12.5億元，出資比例為31.242%。和諧卓越擔(dān)任普通合伙人(GP)，認(rèn)繳出資100萬(wàn)元。義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司與和諧浩數(shù)同為有限合伙人(LP)，分別出資12.5億、15億，占認(rèn)繳出資的31.242%和37.491%。并購(gòu)基金的合伙協(xié)議約定，企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。
IDG資本的林棟梁、?？?、楊飛、楊靜波、皇甫炳君五位合伙人共同控制和諧卓睿，和諧卓然，并間接控制和諧卓越以及并購(gòu)基金和諧明芯。
并購(gòu)基金股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
3.2
并購(gòu)基金子公司為收購(gòu)主體
2016年7月21日，并購(gòu)基金和諧明芯與和諧卓睿共同出資設(shè)立明芯光電，公司注冊(cè)資本400，000萬(wàn)元。和諧明芯出資399，600萬(wàn)元，持股99.9%，卓睿投資出資400萬(wàn)元，持股0.1%。隨后明芯光電在盧森堡設(shè)立了SPV ：Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，并通過(guò)該SPV完成對(duì)LEDVANCE 的收購(gòu)。
2017年3月3日，歐司朗公司將LEDVANCE 100%股權(quán)以初始作價(jià)4.857億歐元(以7.40CNY/EUR計(jì)算，約合人民幣35.94億元)出售給和諧明芯在盧森堡的子公司，境外交割正式完成。明芯光電通過(guò)Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l間接持有LEDVANCE100%股權(quán)。
04
并購(gòu)基金的退出：與上市公司的交易
2017年3月31日，木林森公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式，間接收購(gòu)標(biāo)的LEDVANCE。本次交易的交易對(duì)方為并購(gòu)基金和諧明芯以及和諧卓睿，交易標(biāo)的為并購(gòu)基金子公司明芯光電。
木林森將以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的31.35%，不超過(guò)125，400萬(wàn)元;以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的68.65%，不超過(guò)274，600萬(wàn)元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過(guò)96，249，561股。同時(shí)向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)125，500萬(wàn)元。其中，不超過(guò)118，000萬(wàn)元將用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目，不超過(guò)7，500萬(wàn)元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。
4.1
交易方案
交易對(duì)方：和諧明芯及卓睿投資。
交易作價(jià)：40億元;其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)12.54億元，占總對(duì)價(jià)的31.35%;股份對(duì)價(jià)27.46億元，占總對(duì)價(jià)的68.65%。
發(fā)行價(jià)格：28.53元/股。
發(fā)行股份數(shù)量：96，249，561股股份。
標(biāo)的資產(chǎn)：明芯光電100%股權(quán)。
標(biāo)的業(yè)務(wù)：明芯光電為特殊目標(biāo)公司(SPV)，除間接持有目標(biāo)公司LEDVANCE 100%股權(quán)外不存在其他業(yè)務(wù)。
交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化：本次交易前，孫清煥合計(jì)共持有本公司67.71%股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮配套融資影響孫清煥直接持股比例將變更為56.94%，合計(jì)持股比例變更為57.27%，孫清煥仍為公司的實(shí)際控制人。
4.2
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，實(shí)現(xiàn)上市公司退伙，避免交叉持股
由于上市公司木林森作為重組交易對(duì)方并購(gòu)基金和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接交叉持股，交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來(lái)源為上市公司自有資金或自籌資金。
現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方安排上市公司從和諧明芯處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對(duì)價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯所獲得的新增股份登記上市。
4.3
并購(gòu)基金成二股東
如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)最終完成，并購(gòu)基金將獲得12.50億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)用于上市公司退伙。同時(shí)并購(gòu)基金和諧明芯最終將獲得96，249，561股上市公司股份，占發(fā)行后上市公司總股本比例的15.41%，成為上市公司第二大股東。
部分股份發(fā)行價(jià)為28.53元/股，以發(fā)行價(jià)計(jì)算，該部分股份總市值為27.46億元，與并購(gòu)基金中義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)中心、和諧卓越、和諧浩數(shù)三位合伙人2.751億元認(rèn)繳出資相近。但2017年5月2日上市公司木林森復(fù)牌后，當(dāng)日收盤(pán)價(jià)為36.90元/股。
05
剔除重組費(fèi)用，標(biāo)的盈利能力良好
本次木林森收購(gòu)LEDVANCE是小魚(yú)吃大魚(yú)的交易，LEDVANCE營(yíng)業(yè)收入是木林森的三倍。LEDVANCE的業(yè)績(jī)對(duì)木林森將影響很大。我們來(lái)看看LEDVANCE的經(jīng)營(yíng)情況如何。
5.1
高營(yíng)收卻沒(méi)有高利潤(rùn)
2014財(cái)年、2015財(cái)年，LEDVANCE照明產(chǎn)品銷售額分別達(dá)到21.62億歐元、21.74億歐元，折人民幣160.00億元、160.91億元。2015年10月至2016年6月、2016年7月至2016年12月，LEDVANCE照明產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)銷售額16.19億歐元、10.25億歐元，折合人民幣119.78億元、75.88億元。
同期，LEDVANCE整體毛利率維持在20%以上，但最終實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)卻不理想。
2014財(cái)年、2015財(cái)年、2015年10月1日至2016年6月30日期間和2016年7月1日至2016年12月31日期間，LEDVANCE實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-2，000萬(wàn)歐元、-7，940萬(wàn)歐元、3，110萬(wàn)歐元和-1，960萬(wàn)歐元。
5.2
虧損原因：重組費(fèi)用、縮減產(chǎn)能
LEDVANCE究竟為什么在2014年、2015年、2016年下半年屢屢虧損?這與歐司朗公司的業(yè)務(wù)剝離與縮減產(chǎn)能有關(guān)。
從2014年開(kāi)始，歐司朗公司實(shí)施傳統(tǒng)光源產(chǎn)能縮減計(jì)劃，逐步將傳統(tǒng)燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至LEDVANCE體內(nèi)。在將傳統(tǒng)光源產(chǎn)能剝離至LEDVANCE體內(nèi)同時(shí)，歐司朗開(kāi)始對(duì)產(chǎn)能進(jìn)行縮減，陸續(xù)關(guān)閉全球多處生產(chǎn)廠房。作為承接歐司朗公司傳統(tǒng)通用照明業(yè)務(wù)的主體， LEDVANCE在成立后繼續(xù)對(duì)工廠進(jìn)行關(guān)停。
LEDVANCE在進(jìn)行關(guān)廠的過(guò)程中需要辭退相應(yīng)的工廠員工并按照廠房所在地的法律要求計(jì)提相應(yīng)的遣散費(fèi)用，同時(shí)產(chǎn)生了大量固定資產(chǎn)減值以及其它轉(zhuǎn)換費(fèi)用，這可能是LEDVANCE虧損的主要原因之一。
LEDVANCE關(guān)停工廠涉及的費(fèi)用主要包括人員遣散費(fèi)和提前退休費(fèi)用、固定資產(chǎn)減值損失、停運(yùn)成本及與重組活動(dòng)相關(guān)的設(shè)備遷移費(fèi)用，還包括由于重組導(dǎo)致的過(guò)剩存貨相關(guān)的跌價(jià)準(zhǔn)備等等。高昂的縮減產(chǎn)能重組費(fèi)用導(dǎo)致了LEDVANCE的虧損。
[NT:PAGE]5.3
交易所問(wèn)詢：盈利持續(xù)性與獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力
針對(duì)LEDVANCE的虧損，深圳交易所就標(biāo)的是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力進(jìn)行了問(wèn)詢：
“請(qǐng)你公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，充分披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力?！?/p>
由于與交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，上市公司無(wú)法對(duì)交易完成后的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行完全分析。
但LEDVANCE管理層提供的剔除重組費(fèi)用后的稅前利潤(rùn)可用于證明公司盈利能力。根據(jù)LEDVANCE公布的數(shù)據(jù)，在剔除重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)特殊項(xiàng)目后，LEDVANCE 2014財(cái)年、2015財(cái)年、2015年10月1日至2016年6月30日期間和2016年7月1日至2016年12月31日期間將實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)90.2萬(wàn)歐元 、116.7萬(wàn)歐元、87.1萬(wàn)歐元、51.8 萬(wàn)歐元。
上市公司方面認(rèn)為，扣除重組相關(guān)費(fèi)用后LEDVANCE盈利能力良好，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及LEDVANCE實(shí)際情況，在對(duì)未來(lái)因重組導(dǎo)致的相關(guān)負(fù)債進(jìn)行合理識(shí)別后，LEDVANCE相關(guān)重組費(fèi)用計(jì)提對(duì)上市公司損益的影響將在一定程度上減小。同時(shí)本次重組完成后雙方存在明確的協(xié)同效應(yīng)，因此重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
同時(shí)，交易所還對(duì)LEDVANCE的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行問(wèn)詢：
“預(yù)案披露，LEDVANCE由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。自目標(biāo)公司設(shè)立日起，OSRAM逐步將燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至LEDVANCE體內(nèi)，截至2016年7月1日，剝離基本完成。請(qǐng)你公司從資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售等方面，說(shuō)明LEDVANCE是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，請(qǐng)你公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行核查并出具專業(yè)意見(jiàn)?！?/p>
對(duì)此，上市公司詳細(xì)列舉了LEDVANCE從歐司朗剝離后所獲得的資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售情況，以證明LEDVANCE具備獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力。
06
點(diǎn)評(píng)
6.1
交易作價(jià)與估值尚未確定
到目前為止，并購(gòu)基金子公司明芯光電取得LEDVANCE股權(quán)的前次交易價(jià)格仍沒(méi)有最終確定，根據(jù)境外交割當(dāng)日LEDVANCE提供的最佳估計(jì)數(shù)，LEDVANCE 100%股權(quán)境外交割初始價(jià)款為4.857億歐元(假設(shè)人民幣兌歐元匯率為7.40CNY/EUR，約合人民幣35.94億元)
本次上市公司層面的交易，估值與作價(jià)主要參考標(biāo)的公司注冊(cè)資本400，000萬(wàn)元，確定上市公司收購(gòu)明芯光電100%股權(quán)的交易價(jià)格不超過(guò)400，000萬(wàn)元。明芯光電獲得的實(shí)繳注冊(cè)資本在支付完境外交割對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，如有剩余將留在標(biāo)的公司體內(nèi)。
6.2
銷售渠道協(xié)同顯著
本次木林森出海收購(gòu)LEDVANCE，主要看重LEDVANCE海外市場(chǎng)的營(yíng)銷渠道和歷史悠久的品牌。
木林森自2012年開(kāi)始拓展LED照明市場(chǎng)，作為L(zhǎng)ED應(yīng)用市場(chǎng)的新進(jìn)者，木林森投入大量資金和人員進(jìn)行營(yíng)銷渠道建設(shè)，過(guò)去三年木林森用于營(yíng)銷建設(shè)的費(fèi)用分別約為7，109.56萬(wàn)元、15，800萬(wàn)元和16，100萬(wàn)元，其中用于LED應(yīng)用產(chǎn)品的營(yíng)銷投入約2.85億元，但LED應(yīng)用產(chǎn)品2015年的銷售額僅達(dá)到5.76億元。
LEDVANCE覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)及營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)將給木林森產(chǎn)品推廣及品牌影響力提升帶來(lái)極大助力。
6.3
中國(guó)故事?中國(guó)LED市場(chǎng)發(fā)展快毛利率約50%
按照光源技術(shù)劃分，通用照明市場(chǎng)可分為傳統(tǒng)技術(shù)照明和LED技術(shù)照明兩部分。受傳統(tǒng)照明技術(shù)的環(huán)境問(wèn)題、政府限制政策以及LED技術(shù)的節(jié)能環(huán)保特性影響，從2011年開(kāi)始，LED照明正在快速替代傳統(tǒng)照明市場(chǎng)。LED普通照明滲透率由2011年的5%提升至目前接近20%。
根據(jù)Technavio數(shù)據(jù)，2014年傳統(tǒng)技術(shù)的通用照明市場(chǎng)規(guī)模為565億美元，預(yù)計(jì)2019年市場(chǎng)規(guī)模將進(jìn)一步萎縮至398億美元;LED市場(chǎng)規(guī)模則將由241億美元增長(zhǎng)到648億美元。 中國(guó)LED市場(chǎng)發(fā)展更快，預(yù)計(jì)2020年LED產(chǎn)值將達(dá)萬(wàn)億。
在通用照明市場(chǎng)由傳統(tǒng)照明技術(shù)向LED轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，中國(guó)企業(yè)把握市場(chǎng)機(jī)遇，以比國(guó)外大品牌巨頭更快的速度實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。木林森也在這一過(guò)程中奠定了中國(guó)LED封裝龍頭企業(yè)的地位。通過(guò)收購(gòu)LEDVANCE，木林森有機(jī)會(huì)登上國(guó)際舞臺(tái)，向國(guó)際進(jìn)軍。
6.4
重組費(fèi)用對(duì)標(biāo)的未來(lái)有何影響?
雖然木林森收購(gòu)LEDVANCE應(yīng)能產(chǎn)生很好的協(xié)同效應(yīng)。但LEDVANCE未來(lái)將繼續(xù)實(shí)施產(chǎn)能縮減計(jì)劃。公告披露，預(yù)計(jì)2025年LEDVANCE會(huì)將整體自產(chǎn)比例降至15%左右。
由于本次與交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，上市公司對(duì)交易完成后的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力還無(wú)法進(jìn)行完全分析。LEDVANCE未來(lái)數(shù)年內(nèi)的縮減產(chǎn)能計(jì)劃，以及相應(yīng)計(jì)提的重組費(fèi)用究竟會(huì)給上市公司的業(yè)績(jī)狀況帶來(lái)多少影響，仍然需要進(jìn)一步觀察。
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