復牌!木林森回復收購明芯光電事宜

　　木林森5月1日晚間公告稱，2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對木林森股份有限公司的重組問詢函》，根據(jù)《問詢函》的要求，公司及中介機構已就《問詢函》 所涉及問題進行逐項落實及書面回復，經向深交所申請，公司股票自2017年5月2日(星期二)開市起復牌。

　　根據(jù)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的方式，作價40億元收購和諧明芯及卓睿投資持有的明芯光電100%的股權。其中，和諧明芯持股比例為99.99%，卓睿投資持股比例為0.1%。

　　公開資料顯示，明芯光電主要資產是LEDVANCE的100%股權。據(jù)木林森此前公告，收購LEDVANCE的主體為和諧明芯有限合伙人(即和諧明芯)的子公司和諧明芯(義烏)光電科技有限公司(即明芯光電)。和諧明芯則由IDG資本、木林森和義烏市國有資產運營中心組成。而在今年3月3日，明芯光電與LEDVANCE GmbH原股東OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC原股東OSRAM SYLVANIA INC.正式完成了本次交易的股權交割。至此，明芯光電持有了LEDVANCE 100%的股權，已順利完成對LEDVANC的海外股權收購交易。

　　而本次交易完成后，木林森將持有明芯光電100%的股權，明芯光電將成為木林森的全資子公司。

　　LEDVANCE由全球第二大的照明產品及方案提供商歐司朗剝離通用照明業(yè)務設立，將承接歐司朗通用照明業(yè)務。木林森在關于深圳證券交易所問詢函的回復提到，報告期內，LEDVANCE 整體毛利率維持在 20%以上。由于業(yè)務戰(zhàn)略轉型，發(fā)生了較大金額的重組相關費用，但LEDVANCE扣除重組相關費用后的盈利能力良好。

　　木林森還就LEDVANCE得盈利能力、是否具備獨立運營能力、相關計劃推進實施情況、政府機構審批情況等問題回復深圳證券交易所。

　　木林森稱，公司的核心優(yōu)勢為強大的生產制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要優(yōu)勢體現(xiàn)在供應鏈管理、品質控制、品牌及渠道資源等方面。本次交易完成后，木林森和 LEDVANCE 將在 LED 照明產品生產上實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

　　本次交易前，LEDVANCE 尚未向木林森采購 LED 封裝產品及配件。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明產品所需的部分LED 封裝產品及配件可由木林森直接或間接供應，由此可增加木林森 LED 封裝產品及配件的銷售額、帶動上市公司利潤的增長。

　　本次交易完成后，木林森與 LEDVANCE 在生產制造方面的協(xié)同效應主要體現(xiàn)為上市公司 LED 封裝產品銷售增加和 PCB 線路板、電源驅動等配件的銷售收入增加。

　　據(jù)悉，木林森的本次交易是以現(xiàn)金支付為輔、股份支付為主。其中，擬以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價的31.35%，不超過12.54億元;以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對價的68.65%，不超過27.46億元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過9624.9萬股。另外，木林森還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金12.55億元，用于義烏LED照明應用產品項目和支付本次重組相關費用。本次交易完成之后，孫清煥仍為木林森的實際控制人。

　　值得一提的是，木林森此前為和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯31.242%的份額。所以，為避免本次重組交易導致間接循環(huán)持股，本次交易作價中的現(xiàn)金對價將主要用于木林森退伙，資金來源為木林森自有資金或自籌資金。

　　據(jù)木林森此前介紹，現(xiàn)金對價支付完成后，各方應共同安排上市公司從和諧明芯處退伙，并由和諧明芯在木林森進行退伙結算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對價退還木林森在和諧明芯的財產份額。退伙手續(xù)完成后，木林森再將和諧明芯所獲得的新增股份登記上市。

　　不過截至目前為止，明芯光電取得目標公司股權的價格尚未最終確定，根據(jù)境外交割當日LEDVANCE 提供的最佳估計數(shù)，LEDVANCE100%股權境外交割初始價款為4.857億歐元。