木林森今日出爐重組預(yù)案,公司擬作價(jià)40億元收購明芯光電100%股權(quán),同時(shí)擬配套募資不超過12.55億元。公司本次的收購標(biāo)的實(shí)為境外照明解決方案供應(yīng)商LEDVANCE,后者主營傳統(tǒng)光源、LED光源等。公司將通過本次交易進(jìn)行全球化布局,拓展海外市場(chǎng)。
具體來看方案,木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯、卓睿投資所持有的明芯光電100%的股權(quán)。其中,擬以28.53元/股發(fā)行9624.96萬股,股份對(duì)價(jià)27.46億元;現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分則不超過12.54億元。同時(shí),公司擬向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過12.55億元,募資將用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目及支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
據(jù)披露,明芯光電設(shè)立于2016年7月。其中,和諧明芯認(rèn)繳出資額39.96萬元,為控股股東,持股比例為99.99%;卓睿投資認(rèn)繳出資額400萬元,持股比例為0.1%。截至本次預(yù)案披露日,明芯光電尚未有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù),其資產(chǎn)總計(jì)約1.535億元,所有者權(quán)益合計(jì)1.527億元,明芯光電的主要資產(chǎn)為間接持有目標(biāo)公司LEDVANCE的100%股權(quán)。因此,本次公司實(shí)際擬收購對(duì)象為境外公司LEDVANCE。LEDVANCE為歐司朗燈具業(yè)務(wù)承接主體,定位于通用照明解決方案供應(yīng)商,主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)光源、LED光源,目前其主要競(jìng)爭對(duì)手包括荷蘭皇家飛利浦公司、美國通用電氣公司、歐普照明、佛山照明等。
公告顯示,為收購LEDVANCE,明芯光電特意在盧森堡搭建了SPV(特殊目的平臺(tái))架構(gòu),設(shè)立了中間公司。根據(jù)《境外股份購買協(xié)議》,明芯光電需向上述中間公司名下的銀行賬戶轉(zhuǎn)讓金額為5.1億歐元的自由可用資金,用于支付交易的交割款及相關(guān)費(fèi)用。境外交割已于歐洲中部當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月3日完成,LEDVANCE100%股權(quán)境外交割初始價(jià)款為4.857億歐元(約合人民幣35.94億元)。對(duì)于前述價(jià)格與本次40億元交易作價(jià)的差異,公司表示,由于估值主體不同,本次擬購資產(chǎn)為明芯光電100%股權(quán),境外股權(quán)交割完成后,LEDVANCE將成為明芯光電子公司,明芯光電除了持有LEDVANCE100%股權(quán)外,可能存在貨幣資金等其他資產(chǎn),故兩者估值存在差異。
相關(guān)模擬報(bào)告顯示,LEDVANCE在2014財(cái)年、2015財(cái)年、2015年10月至2016年6月底、2016年7月至2016年12月底,分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入21.62億歐元、21.74億歐元、16.19億歐元、10.25億歐元。據(jù)悉,受行業(yè)技術(shù)趨勢(shì)影響,LEDVANCE收入結(jié)構(gòu)在逐步變化。其中,傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)收入由2014財(cái)年的16.84億歐元下滑至2015年15.98億歐元;LED光源業(yè)務(wù)增長迅速,2015財(cái)年實(shí)現(xiàn)收入4.36億歐元,增長38.65%。LEDVANCE預(yù)計(jì),其LED業(yè)務(wù)將保持較快增長。
木林森表示,由于公司與LEDVANCE主營業(yè)務(wù)均涉及照明設(shè)備及解決方案,本次交易完成后,雙方將在銷售渠道、運(yùn)營成本、技術(shù)研發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ),將發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢(shì)相結(jié)合的協(xié)同效應(yīng)。同時(shí),本次交易將成為公司實(shí)現(xiàn)全球化布局的重要舉措。