木林森(36.490, 0.00, 0.00%)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)因籌劃對(duì)外重大投資事項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票(股票代碼：002745)自2016年7月15日下午13：00起停牌。詳見(jiàn)公司2016年7月15日披露的《關(guān)于籌劃重大投資事項(xiàng)的停牌公告》(編號(hào)：2016-048)，2016年7月22日披露的《關(guān)于籌劃重大投資事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》(編號(hào)：2016-051)。根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展，公司確認(rèn)本次事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2016年7月29日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》(編號(hào)：2016-058)，2016年8月5日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》(編號(hào)：2016-060)。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進(jìn)展
(一)主要交易對(duì)方情況
本次重大資產(chǎn)重組的主要交易對(duì)方為義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和諧明芯”)，該合伙企業(yè)為木林森與珠海和諧卓越投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和諧卓越”)、和諧浩數(shù)投資管理(北京)有限公司、義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)中心共同出資設(shè)立。和諧卓越擔(dān)任和諧明芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過(guò)5%的股權(quán)，故本次重大資產(chǎn)重組擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)本次交易的方式
本次交易擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，具體方案尚未確定。
(三)標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司和諧明芯(義烏)光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明芯光電”)為一家特殊目的公司(SPV)，本身并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，該SPV擬向本次交易的目標(biāo)公司的股東購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司100%的股權(quán)。本次交易的目標(biāo)公司為L(zhǎng)EDVANCE GmbH(一家根據(jù)德國(guó)法律成立的企業(yè))、LEDVANCE LLC(一家根據(jù)美國(guó)法律成立的企業(yè))(LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合稱(chēng)為“LEDVANCE”)，LEDVANCE主營(yíng)LED照明相關(guān)業(yè)務(wù)。
自停牌以來(lái)，公司以及有關(guān)各方積極推動(dòng)各項(xiàng)工作：
1、公司與標(biāo)的公司明芯光電股東和諧明芯已經(jīng)簽署了《合作備忘錄》，正在就細(xì)化的交易方案進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商和溝通。
2、公司目前已聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并聘請(qǐng)了上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)分別為本次重大資產(chǎn)重組提供法律、審計(jì)服務(wù)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)正在研究論證、推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的具體方案。相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)工作正在進(jìn)行中。
3、各方確認(rèn)，本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)SPV 收購(gòu)目標(biāo)公司LEDVANCE 100%股權(quán)為中國(guó)企業(yè)收購(gòu)海外企業(yè)的事項(xiàng)，需要商務(wù)主管部門(mén)、發(fā)改委、外匯管理部門(mén)等有權(quán)部門(mén)的審批和備案，目前交易尚未推進(jìn)至到有權(quán)部門(mén)審批的階段。
公司承諾爭(zhēng)取在2016年8月15日前披露符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書(shū))，公司股票將在公司董事會(huì)審議通過(guò)并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書(shū))后申請(qǐng)復(fù)牌。
二、停牌前主要股東持股情況
公司股票停牌前一交易日(2016年7月14日)前10名股東持股情況：
前10名無(wú)限售流通股股東持股情況
注：前10名股東持股情況以股東通過(guò)各種證券賬戶(包括股東名下的普通證券賬戶、客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、資產(chǎn)管理產(chǎn)品證券賬戶及其他證券賬戶等)持有公司股份的合計(jì)數(shù)排序。
三、申請(qǐng)延期復(fù)牌情況及承諾情況
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及海外資產(chǎn)，盡職調(diào)查所需時(shí)間較長(zhǎng)，且涉及商務(wù)主管部門(mén)、發(fā)改委、外匯管理部門(mén)等有權(quán)部門(mén)的審批和備案，目前重組方案還在進(jìn)一步論證、完善中，公司股票無(wú)法按原定時(shí)間2016年8月15日復(fù)牌并披露重組預(yù)案。
為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，公司向深交所申請(qǐng)延期復(fù)牌，公司股票將于2016年8月15日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。
公司承諾爭(zhēng)取于2016年9月15日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書(shū))。若公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書(shū))，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組推進(jìn)情況確定是否向深圳證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。若公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意，公司股票將于2016年9月15日開(kāi)市起復(fù)牌，公司承諾自發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，并承諾自復(fù)牌之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
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