海洋王照明科技股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘要

　　聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、海洋王照明科技股份有限公司(以下簡稱“海洋王”、“本公司”)第一期員工持股計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

　　2、本計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

　　3、本員工持股計劃設(shè)立后委托招商證券資產(chǎn)管理有限公司成立招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃進行管理，招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃主要投資范圍為購買和持有本公司股票。

　　4、招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃籌集資金總額上限為10,000萬份，參加對象認購本計劃的資金來源為其合法薪酬及法律、法規(guī)允許的其他方式。招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃按照不超過3:5:2的比例設(shè)立優(yōu)先級A、中間級B和風險級C。優(yōu)先級A份額3,000萬份由管理人招商資管向合格投資者募集;公司控股股東周明杰先生自籌或以其持有的部分海洋王股票向金融機構(gòu)申請股票質(zhì)押融資，出資不超過5,000萬元認購中間級B份額;本期員工持股計劃全額認購風險C份額不超過2,000萬份，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。

　　5、招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃以二級市場購買股票等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式完成標的股票的購買。

　　6、若以招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃的規(guī)模上限1億元和公司2016年3月【18】日的收盤價【19.12】元/股測算，招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量上限約為【523.01】萬股，占公司現(xiàn)有股本總額約為【1.31】%。

　　7、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。

　　8、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　■

　　本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、員工持股計劃的參加對象及確定標準

　　(一)參加對象確定的法律依據(jù)

　　本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。

　　參加本員工持股計劃的范圍為公司及下屬子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工，參加對象在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。

　　(二)參加對象的確定標準

　　本員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標準之一：

　　1、為公司正式員工且行政職務(wù)在經(jīng)理級及以上人員;

　　2、截至2016年12月31日，在公司連續(xù)工作已滿10年或10年以上(工作年限按照在職正式員工至2016年12月31日的工作年限取整數(shù)，超過整數(shù)部分按照進1計算(如2.1年以3年計算);

　　3、其他對公司發(fā)展有較高貢獻的人員。

　　以上符合條件的員工遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，具體參與名單經(jīng)董事會確定、監(jiān)事會核實。

　　(三)員工持股計劃的持有人情況

　　參加本期員工持股計劃的總?cè)藬?shù)約為640人(不包含預(yù)留部分)，包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員9人及其他員工631人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。同時，公司為滿足未來發(fā)展需要預(yù)留部分份額，暫時由控股股東代為持有。關(guān)于預(yù)留部分權(quán)益的認購對象及認購價格屆時根據(jù)具體情況討論決定。

　　三、員工持股計劃的資金、股票來源

　　(一)員工持股計劃的資金來源

　　公司正式員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。

　　本員工持股計劃籌集資金總額上限為2,000萬元，但任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后確認繳納的份數(shù)為準。

　　本員工持股計劃設(shè)立后委托招商證券資產(chǎn)管理有限公司成立招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃進行管理，招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃主要投資范圍為購買本公司股票和債券逆回購、銀行存款、貨幣市場基金等現(xiàn)金類產(chǎn)品。

　　(二)員工持股計劃的股票來源

　　招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃以二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%;任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃將在本公司股東大會審議通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，通過二級市場購買等合法合規(guī)方式獲得標的股票。

　　(三)本員工持股計劃設(shè)個人績效考核指標

　　本員工持股計劃設(shè)個人績效考核指標。個人績效考核指標分為五個等級，相關(guān)等級評定結(jié)果根據(jù)員工在公司2016年度評定的考核結(jié)果為準(個人績效考核按照公司相關(guān)考核辦法執(zhí)行)，不同等級對應(yīng)不同的分配系數(shù)，具體如下：

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　　1、對于本集合資管計劃以自籌資金認購的員工持股計劃份額(以下簡稱“自籌資金對應(yīng)份額”)對應(yīng)的收益歸出資人所有。

　　2、對于本集合資管計劃通過杠桿(優(yōu)先級A份額和中間級B份額)認購的部分(以下簡稱“杠桿部分對應(yīng)份額”)對應(yīng)的收益，根據(jù)員工個人績效考核指標達成情況所對應(yīng)的個人分配系數(shù)進行收益分配。

　　除參與人分配取得的杠桿部分對應(yīng)份額的收益外，杠桿部分對應(yīng)份額的其余收益歸控股股東所有。

　　四、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限

　　(一)員工持股計劃的鎖定期

　　1、員工持股計劃的鎖定期即為招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃的鎖定期。招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃通過二級市場購買、參與公司非公開發(fā)行等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本期招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃名下時起算。

　　2、鎖定期滿后招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃將根據(jù)員工的意愿和當時市場的情況決定是否賣出股票。

　　3、招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃在下列期間不得買賣公司股票：

　　(1)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日;

　　(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　(3)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。

　　招商證券資產(chǎn)管理有限公司在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。

　　(二)員工持股計劃的存續(xù)期

　　本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止，也可按相關(guān)法律法規(guī)及合同約定提前終止或延長。

　　五、員工持股計劃的管理模式

　　本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議;員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)力或者授權(quán)管理機構(gòu)行使股東權(quán)力;公司董事會負責擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜;本員工持股計劃將委托招商證券資產(chǎn)管理有限公司管理。

　　(一)持有人權(quán)利和義務(wù)

　　1、持有人的權(quán)利如下：

　　(1)參加持有人會議并表決;

　　(2)按份額比例享有本持股計劃的權(quán)益。

　　2、持有人的義務(wù)如下：

　　(1)員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓其持有本計劃的份額;

　　(2)按認購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)出資;

　　(3)按認購本員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險;

　　(4)遵守《管理辦法》。

　　(二)持有人會議

　　持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部管理的最高權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

　　(三)管理委員會

　　1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。

　　(四)股東大會授權(quán)董事會事項

　　股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：

　　(1)授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的變更和終止;

　　(2)授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定;

　　(3)員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整;

　　(4)授權(quán)董事會辦理員工持股計劃所涉及的相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)及所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

　　(五)資產(chǎn)管理機構(gòu)

　　招商證券資產(chǎn)管理有限公司為本員工持股計劃的管理機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計劃相關(guān)法律文件的約定管理本員工持股計劃，并維護本員工持股計劃的合法權(quán)益，確保本員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

　　(六)持股計劃的收益分配

　　本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)可每個會計年度進行收益分配，扣除稅費及預(yù)提費用后的現(xiàn)金資產(chǎn)根據(jù)持有人會議通過的分配方案分配給持有人，直至本員工持股計劃終止。

　　六、員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款及管理費用

　　(一)員工持股計劃管理機構(gòu)的選任

　　1、經(jīng)公司董事會決定，選任招商證券資產(chǎn)管理有限公司作為本員工持股計劃的管理機構(gòu)。

　　2、公司代表員工持股計劃與招商證券資產(chǎn)管理有限公司簽訂《招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》及相關(guān)協(xié)議文件。

　　(二)管理協(xié)議的主要條款內(nèi)容

　　1、資產(chǎn)管理計劃名稱：招商智遠海洋王1號集合資產(chǎn)管理計劃

　　2、類型：集合資產(chǎn)管理計劃

　　3、目標規(guī)模：本集合計劃推廣期規(guī)模上限為1.0億份。

　　4、管理期限：本集合計劃預(yù)期管理期限為24個月(實際管理期限由本集合計劃所投金融資產(chǎn)拋售情況決定)，經(jīng)管理人、委托人、托管人協(xié)商一致，本集合計劃可展期。

　　5、封閉期與開放期：本集合計劃原則上封閉運作，期間不開放。

　　(三)管理費用的計提及支付方式

　　1、參與費率：0

　　2、退出費率：0

　　3、管理費率：本集合計劃的年管理費率為0.50%

　　4、托管費率：本集合計劃的年托管費率為約0.05%

　　5、業(yè)績報酬：本集合計劃不收取業(yè)績報酬

　　6、其他費用：除交易手續(xù)費、印花稅、業(yè)績報酬、托管費之外的集合計劃成立后的費用，由管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額列入費用，從集合計劃資產(chǎn)中支付。

　　七、公司融資時員工持股計劃的參與方式

　　本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資產(chǎn)管理機構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

　　八、員工持股計劃變更和終止

　　(一)員工持股計劃的變更

　　員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項，員工持股計劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會議和董事會審議通過。

　　(二)員工持股計劃的終止

　　1、本員工持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止。

　　2、本員工持股計劃成立并建倉滿12個月(即鎖定期滿后)，經(jīng)持有人會議通過后可提前終止。

　　九、員工持股計劃權(quán)益的處置

　　1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔?；騼斶€債務(wù)。

　　2、在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

　　3、持有人所持權(quán)益不作變更的情形

　　(1)持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。

　　(2)持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變更。

　　(3)持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。

　　4、公司有權(quán)取消持有人參與本員工持股計劃資格的情形

　　發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權(quán)益：

　　(1)持有人辭職或擅自離職的;

　　(2)持有人在勞動合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動合同的;

　　(3)持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動合同的。

　　十、員工持股計劃期滿后所持股份的處置辦法

　　1、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)持有人會議審議后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。

　　2、當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起 15 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

　　十一、員工持股計劃需要履行的程序

　　1、公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事和監(jiān)事會就員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。

　　2、公司及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，并在深圳證券交易所網(wǎng)站披露員工持股計劃草案全文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　3、公司通過職工代表大會等程序，就公司董事會提出的員工持股計劃充分征求員工意見，并及時披露征求意見情況及相關(guān)決議。

　　4、公司聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

　　5、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票，批準員工持股計劃后即可實施。

　　6、召開持有人會議，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議。

　　7、其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

　　十二、其他重要事項

　　1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。

　　2、持有人參與本員工持股計劃所產(chǎn)生的稅負按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔。

　　3、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于海洋王照明科技股份有限公司董事會。

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事會