高溢價并購受關注 深交所問詢遠方/維爾并購案

　　又一個高溢價并購方案被交易所重點問詢。19日，深交所發(fā)布了對遠方光電作價10.2億收購維爾科技方案的的問詢函，監(jiān)管層關注的問題直指高溢價收購之原因及風險，對標的公司業(yè)績承諾能否完成也要求公司做充分說明。

　　2月初，停牌三個月的遠方光電披露重組預案，公司擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式作價10.2億元購買鄒建軍、恒生電子等交易對方持有的維爾科技100%股權，進軍生物識別領域。據(jù)方案，遠方光電本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為15.14元每股，發(fā)行數(shù)量為4715.98萬股，支付交易對價7.14億元，再以現(xiàn)金方式向交易對方支付剩余3.06億元。其中，作為維爾科技二股東，恒生電子將獲得合計18997.5萬元的對價支付。

　　標的公司的高溢價收購受到了監(jiān)管部門的重點關注。草案中顯示，標的公司截至 2015年10 月的凈資產規(guī)模為1.7億元本次交易價格為10.2元，增值率高達5倍。對于如此超高溢價，監(jiān)管部門表示公司需補充說明高溢價收購的原因，并在報告書顯著位置披露高溢價收購的風險，同時請財務顧問發(fā)表明確意見。

　　維爾科技是一家基于生物識別技術的信息安全產品、智能信息系統(tǒng)及服務的提供商。產品運用于金融、公安、安防、軍工、移動支付等諸多領域。此次配套募集資金扣除中介機構費用后，2.3億元就將用于投資建設“生物識別信息安全產品生產基地及研發(fā)中心項目。監(jiān)管部門表示，標的公司生物識別技術產品中的指靜脈識別產品、人臉識別產品仍處于研發(fā)或小規(guī)模生產階段，所存在的不確定性和風險值得關注。另外，標的公司主要收入來源于駕培管理系統(tǒng)產品銷售(占比約達70%)的現(xiàn)狀和駕培管理系統(tǒng)產品的核心技術構成，以及生物識別技術與駕培管理系統(tǒng)產品的關聯(lián)程度也需充分披露。

　　另一方面，維爾科技2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤分別為3116.67萬元、3913.8萬元、3262.82萬元。而公司所做出的業(yè)績承諾為2016年-2018年的凈利潤分別為6627.74萬元、7899.47 萬元、9447.76萬元，相比歷史業(yè)績有大幅增長，2016年即達到翻倍。對此，監(jiān)管部門要求遠方光電結合標的公司的在手訂單規(guī)模、報告期內凈利潤金額變動情況以及業(yè)務發(fā)展趨勢等情況補充分析標的公司未來收益預測的可實現(xiàn)性和合理性，并充分說明以未來收益折現(xiàn)的評估值是否公允。

　　另外，交易所還要求公司按照維爾科技的客戶類型(如駕校、銀行)披露標的公司的各年度營業(yè)收入金額、占比，并據(jù)此分析標的公司的主營業(yè)務類別、 產品市場份額構成、收入支撐點及增長點等。