美國CFIUS為何“封殺”中國財(cái)團(tuán)收購飛利浦照明業(yè)務(wù)？

　　1月22日，飛利浦宣布，由于美國監(jiān)管部門的反對(duì)，停止向中國投資者出售其照明組件和汽車照明業(yè)務(wù)。

　　飛利浦方面表示，雖然公司試圖通過做大量的工作來消除美國外資投資委員會(huì)(Committee on Foreign Investment in the U.S.，簡稱CFIUS)的顧慮，但CFIUS仍未批準(zhǔn)飛利浦出售Lumileds公司80%股份的計(jì)劃。

　　飛利浦CEO萬豪敦(Frans van Houten)表示，他對(duì)CFIUS的決定感到“非常失望”，飛利浦現(xiàn)在將與顯示出該業(yè)務(wù)有興趣的其他潛在買家談判。在阿姆斯特丹早盤交易中，飛利浦股價(jià)下跌了1.6%。去年10月飛利浦表示，CFIUS曾對(duì)其與中國風(fēng)投公司金沙江創(chuàng)投主導(dǎo)的投資基金Go Scale Capital達(dá)成的交易，表達(dá)了“某些出人意料的擔(dān)憂”。

　　2015年3月31日，由GO Scale Capital牽頭，亞太資源開發(fā)投資和南昌工業(yè)控股集團(tuán)等中外資財(cái)團(tuán)支持下的并購基金，與飛利浦達(dá)成收購Lumileds 80%股份的協(xié)議。這筆交易價(jià)值約33億美元，飛利浦將保留Lumileds剩余20%的股份。

　　GO Scale Capital是一支由金沙江創(chuàng)投與橡樹投資伙伴聯(lián)合組成的基金，它牽頭的財(cái)團(tuán)本打算在通過監(jiān)管部門的批準(zhǔn)完成收購交易后，把飛利浦600余項(xiàng)有關(guān)LED生產(chǎn)與汽車照明的專利轉(zhuǎn)移至 Lumileds。同時(shí)由金沙江創(chuàng)投聯(lián)合創(chuàng)始人兼董事總經(jīng)理伍伸俊，出任 Lumileds 的臨時(shí)總裁。

　　對(duì)飛利浦來說，這筆交易是其轉(zhuǎn)型的重要一步，它還打算通過上市或出售的方式，處理其余的照明業(yè)務(wù)。飛利浦計(jì)劃，以后將業(yè)務(wù)重心放在醫(yī)用掃描儀等醫(yī)療設(shè)備業(yè)務(wù)和咖啡機(jī)等消費(fèi)品業(yè)務(wù)上。

　　但CFIUS并沒有成人之美，由于Lumileds在美國有多個(gè)制造和研發(fā)基地，它對(duì)這筆交易表現(xiàn)出擔(dān)憂，并未批準(zhǔn)中資財(cái)團(tuán)的收購。奧羅弗森表示，如果出售給新買家Lumileds的售價(jià)可能低很多，因?yàn)樵摬块T最近的盈利情況不佳。

　　伍伸俊表示，“金沙江創(chuàng)投沒有放棄這一交易，中資財(cái)團(tuán)仍會(huì)聯(lián)合飛利浦向美國主管部門申訴?！?/p>

　　CFIUS負(fù)責(zé)在美國國家安全層面對(duì)跨國交易進(jìn)行評(píng)估，它在近兩年收緊了對(duì)中國買家的跨國技術(shù)交易審查?！度A爾街日?qǐng)?bào)》2015年下半年報(bào)道稱，CFIUS對(duì)中國財(cái)團(tuán)收購芯片制造商IntegratedSiliconSolution的交易進(jìn)行了延長調(diào)查。2015年早些時(shí)候，清華紫光曾試圖以230億美元的價(jià)格收購美光科技，但這項(xiàng)交易終未達(dá)成。有消息人士稱，雙方談判破裂的部分原因是該交易難以獲得美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　CFIUS，究竟是何方神圣?

　　資料顯示，美國外資投資委員會(huì)(CFIUS)是一個(gè)聯(lián)邦政府委員會(huì)，設(shè)立于1988年(1975年由福特總統(tǒng)11858號(hào)行政令而起步，直到1988年才起到作用)，由11個(gè)政府機(jī)構(gòu)的首長和5個(gè)觀察員組成，美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務(wù)部以及國土安全部等，對(duì)可能影響美國國家安全的外商投資交易進(jìn)行審查。

　　CFIUS 承擔(dān)著保護(hù)美國國家安全及其重要基礎(chǔ)設(shè)施的任務(wù)，并且要經(jīng)得起來自美國國會(huì)和總統(tǒng)的檢查。因此，CFIUS 可能傾向于批準(zhǔn)與美國關(guān)系密切的投資者(如澳大利亞、英國或日本)更甚于其他國家。在實(shí)踐中，CFIUS 對(duì)來自中國或者某些中東國家的投資者通常會(huì)進(jìn)行更仔細(xì)的調(diào)查。另一個(gè) CFIUS 會(huì)考慮的重要因素，是收購方是否受到外國政府的控制。

　　美國政府一般會(huì)從是否涉及美國國防生產(chǎn)能力，是否涉及向特定國家銷售、轉(zhuǎn)售軍事技術(shù)，以及是否影響美國在國家安全領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位這三大因素，來考慮是否審核通過該投資項(xiàng)目。

　　CFIUS橫跨13個(gè)部門，辦公機(jī)構(gòu)設(shè)在財(cái)政部，財(cái)政部作為主席單位負(fù)責(zé)總牽頭，共有下列12個(gè)部門參加：財(cái)政部、國務(wù)院、國防部、商務(wù)部、貿(mào)易談判代表處、司法部、國土安全部、以及總統(tǒng)國家安全事務(wù)助理、總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)政策助理、經(jīng)濟(jì)顧問委員會(huì)主席、科學(xué)技術(shù)辦公室主任、管理及預(yù)算辦公室主任等。因?yàn)槲瘑T會(huì)成員中，各自代表的行業(yè)利益不同，對(duì)外資并購也常常存在分歧。一般在接到關(guān)于并購的通知后，委員會(huì)用30天展開調(diào)查。如果成員一致認(rèn)為不存在安全威脅，審查到此為止，并購協(xié)議可繼續(xù)履行。但只需一名成員持反對(duì)意見，委員會(huì)也必須展開歷時(shí)45天的正式調(diào)查，然后圍繞是否阻止收購的問題向總統(tǒng)提出建議。隨后總統(tǒng)要在15天內(nèi)作出決定，并只有總統(tǒng)才有權(quán)利阻止或禁止并購項(xiàng)目。但實(shí)際上，極少有交易進(jìn)入需要總統(tǒng)決定的階段——如果該交易在初審階段未獲得批準(zhǔn)，CFIUS 通常會(huì)要求交易各方同意對(duì)交易形式進(jìn)行修改(例如對(duì)部分特定資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的剝離)，而非總統(tǒng)審批。