佛山照明高管抱團(tuán)辭職 控制權(quán)爭奪戰(zhàn)一波暫平一波又起

　　2015年年底，佛山電器照明股份有限公司(佛山照明，000541.SZ)過半高管抱團(tuán)辭職在照明行業(yè)引起了轟動。

　　記者查閱佛山照明的半年報時發(fā)現(xiàn)，截至2015年上半年，其共有20名高管，包括董事長、副董事長和獨立董事在內(nèi)的9名董事，5名監(jiān)事和4名副總經(jīng)理，以及董秘和財務(wù)總監(jiān)各1名，且一直到同年12月9日并未有高管發(fā)生變化。

　　直至2015年12月7日，佛山照明發(fā)布公告，宣布公司實際控制人變更為廣東省國資委下屬企業(yè)廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。易主兩天后，公司逾半的高管便提出辭呈。

　　值得注意的是，此次請辭名單中9名董事全部在列，另外還有2名監(jiān)事，共計11人，為公司管理層一半之多。

　　一位證券行業(yè)相關(guān)人士向記者分析表示：“公司實際控制人變更之后，原管理層面臨的最大問題便是控制權(quán)和話語權(quán)的喪失。”

　　回顧過往，佛山照明兩次被動的重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變化引起的控制權(quán)的爭奪，成為其發(fā)展史上難以打開的結(jié)。

　　被“整合”兩次重回國資

　　據(jù)了解，佛山照明曾是佛山市國資委控股公司。

　　2005年，佛山市國資委將其持有的23.97%佛山照明國有股分別轉(zhuǎn)讓給德國歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司，轉(zhuǎn)讓后，兩者持股比例分別為13.47%和10.5%。自此，歐司朗成為佛山照明第一大股東。

　　在談及10年前的國有企業(yè)改革背景和趨勢時，中南財經(jīng)政法大學(xué)金融學(xué)院教授陳紅說：“在10年前的一段時間內(nèi)，國有企業(yè)經(jīng)歷了‘國退民進(jìn)’的政策階段，大型國有企業(yè)經(jīng)歷了改革，中小型國有企業(yè)則出現(xiàn)了被兼并收購的浪潮。”

　　由佛山市國資委控股的佛山照明，也在這場浪潮中從國企變成了外企。

　　然而，時隔10年，2015年9月9日佛山照明發(fā)布公告稱，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的控股股東OSRAM GmbH當(dāng)日與廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“電子信息集團(tuán)”)簽署了股份買賣協(xié)議，將歐司朗控股有限公司100%股份轉(zhuǎn)讓給后者。

　　由此，佛山照明的第一大股東變更為電子信息集團(tuán)，而電子信息集團(tuán)其實是廣東國資旗下的廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“廣晟”)的全資子公司，所以佛山照明又重回國資懷抱。

　　對此，陳紅分析指出：“2015年國企實施混合制改革，在力圖達(dá)到股權(quán)分散的同時，資本市場和金融市場也實行單向與雙向的開放，企業(yè)可以被收購，也可以收購別的企業(yè)。”

　　值得注意的是，被廣晟資產(chǎn)收購的佛山照明近來業(yè)績情況不盡如人意。由于產(chǎn)能過剩和上游房地產(chǎn)行業(yè)的投資萎縮，佛山照明半年報業(yè)績呈現(xiàn)出了下滑的跡象。2014年上半年營收為15.43億元，2015年上半年營收為15.24億元，同比下降1.21%。同時，2014年上半年的凈利潤為1.88億元，2015年上半年則下滑至1億元，同比下降46.94%。

　　但是，廣晟收購的業(yè)績不佳的公司并非佛山照明一家。早在2014年廣晟便收購國星光電，并持有后者20.07%股權(quán)，成為后者控股股東及實際控制人。對此，有業(yè)內(nèi)人士在接受媒體采訪時指出：“廣晟的行為旨在整合上下游的產(chǎn)業(yè)鏈。”

　　然而，被“整合”了兩次的佛山照明，在每一次被動的選擇中都充滿了不甘與掙扎。10年前如此，10年后亦是如此，只是對決的方式不盡相同。

　　控制權(quán)爭奪車輪戰(zhàn)未了

　　其實，2005年佛山照明被外資企業(yè)歐司朗并購的路程并非一路坦途。

　　早在2002年年底，佛山照明原董事長鐘信才及其他5位公司高管聯(lián)名向佛山市委、市政府提出報告，希望以MBO(管理層收購)的形式買下佛山市國資委持有的全部國有股，但未果，為此在2003年8月初，他們再次聯(lián)名向佛山市政府提出請求，希望出于對管理層多年辛勤勞動的承認(rèn)及有利于國有資產(chǎn)保值增值的目的，將佛山照明23.97%的股份全部轉(zhuǎn)讓給管理層和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，或者將民族品牌商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給管理層。

　　“MBO最有利的，最直接的影響就是拿到公司的控制權(quán)，通俗地講就是從打工者變?yōu)槔习??！北本┑貐^(qū)一位金融證券人士姜先生告訴中國房地產(chǎn)報記者。

　　可最后佛山照明MBO談判未果，佛山市國資委在與受讓人簽訂的協(xié)議中規(guī)定了佛山照明現(xiàn)有管理層基本保持不變，這也意味著佛山照明高管們需要在失去公司控制權(quán)的情況下“硬著頭皮”管理下去。

　　資料顯示，當(dāng)時佛山市政府引進(jìn)歐司朗作為佛山照明的“大東家”，其目的是為制衡時任佛山照明董事長的鐘信才獨攬生產(chǎn)經(jīng)營大權(quán)，并寄望歐司朗向佛山照明注入其在LED領(lǐng)域的先進(jìn)技術(shù)。

　　然而MBO的終止并不意味著管理層分歧的終止，因為佛山照明與新主歐司朗之間“嫌隙”由來已久。

　　早在1995年，佛山照明和歐司朗以及香港佑昌曾合資成立過一家公司——歐司朗佛山照明有限公司，一年多后，由于雙方在合作上無法協(xié)調(diào)，公司出現(xiàn)材料供應(yīng)和生產(chǎn)銷售不配套的現(xiàn)象，從而導(dǎo)致合資公司嚴(yán)重虧損。該合資公司屬于佛山照明的股份于1996年被歐司朗收回。

　　在2005年歐司朗入主佛山照明之后，雙方在戰(zhàn)略層面仍然分歧不斷。中國房地產(chǎn)報記者了解到，歐司朗和佛山照明既是業(yè)務(wù)合作關(guān)系，同時也是業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，這不可避免地成為第一大股東歐司朗和佛山照明產(chǎn)生分歧的前提。

　　這從在佛山照明2012年度股東大會上，時任公司董事的吳勝波和維安納·霍夫曼以新任董事長不完全符合條件為由投了棄權(quán)票中可見端倪。因為這兩位董事不僅是歐司朗亞太區(qū)的高管，也是第一大股東歐司朗在佛山照明董事會中僅有的“親友團(tuán)”。

　　除了對佛山照明董事會控制權(quán)的分歧，在市場開拓中兩者也無法契合。2014年，佛山照明為開拓北美市場，曾發(fā)起過一項收購計劃，但同樣遭到了歐司朗方所推舉董事的反對。對此，佛山照明高層表示，歐司朗公司的主要市場在歐洲及北美，壓制海外計劃是因為擔(dān)心同業(yè)競爭。

　　在經(jīng)歷了長達(dá)10年的“同床異夢”之后，雙方在廣晟的入主下分道揚鑣，但隨之而來的便是佛山照明高管的集體請辭。對此，上述金融證券人士姜先生告訴中國房地產(chǎn)報記者：“一朝君主一朝臣，在實際控制人更換的情況下，原管理層勢必會被邊緣化，不如主動請辭?！?/p>

　　與此同時，湖北省一位金融證券研究人員向記者分析道：“根據(jù)以往經(jīng)驗，外資企業(yè)的薪資結(jié)構(gòu)比國資略優(yōu)，管理層在面臨收入大幅下降的情況下，也會選擇辭職。或者，如果佛山照明內(nèi)部有反并購策略的話，請辭可以得到巨額賠償。”

　　針對此事，一名不愿透露姓名的工作人員表示公司目前沒有反并購策略，在追問高管集體請辭的原因時，該工作人員掛斷了電話。

　　至此，佛山照明與歐司朗之間控制權(quán)爭奪戰(zhàn)一波暫平一波又起，但由于此次大面積辭職會導(dǎo)致公司董事會少于法定人數(shù)，故該部分請辭的董事需繼續(xù)留任到新的董事當(dāng)選為止。

　　但是，也有相關(guān)證券人士向記者表示：“佛山照明高管集體請辭，不排除另起爐灶的可能性。”

　　12月25日，最新消息顯示，佛山照明選舉的非獨立董事，除了莊堅毅外，何勇、劉韌、程科、陳炳輝和黃志勇均有廣東省國資委旗下公司工作的背景，至此，廣東省國資委系統(tǒng)占了5位，占過半董事席位。