從佛照與歐司朗看跨國(guó)并購(gòu)之殤

　　牽手外資源于對(duì)專利的渴求

　　為何跨國(guó)并購(gòu)會(huì)在中國(guó)企業(yè)間頻繁發(fā)生?根本原因就在于中國(guó)企業(yè)亟需LED核心專利以叩開歐美市場(chǎng)的大門。目前，LED上游核心專利技術(shù)絕大部分掌握在飛利浦、歐司朗、科銳以及日韓等大企業(yè)手中，這些企業(yè)又通過(guò)交互的專利授權(quán)，形成了一張專利網(wǎng)，不僅鞏固了自身在照明行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，而且是打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及新進(jìn)入者強(qiáng)大而有效的武器。

　　專利帶給中國(guó)企業(yè)的是切膚之痛。稍有不慎就會(huì)觸及到巨頭的專利網(wǎng)而吃專利官司，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)受到嚴(yán)格保護(hù)的海外市場(chǎng)，核心專利處于弱勢(shì)的中國(guó)企業(yè)，要么被迫支付高額的專利訴訟費(fèi)用，要么則黯然退出海外市場(chǎng)。中國(guó)企業(yè)早已不堪專利折磨，迫切尋求解決專利問(wèn)題的方案，而并購(gòu)則是目前最為快捷有效的方式。

　　最受矚目的跨國(guó)并購(gòu)當(dāng)屬金沙江創(chuàng)投集團(tuán)牽頭收購(gòu)荷蘭皇家飛利浦公司旗下Lumileds，此次收購(gòu)目的正是瞄準(zhǔn)了Lumileds的LED專利和技術(shù)。據(jù)金沙江公告顯示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，飛利浦將轉(zhuǎn)移600余項(xiàng)有關(guān)LED生產(chǎn)與汽車照明的專利至Lumileds。此外，金沙江還計(jì)劃將Lumileds推至資本市場(chǎng)，在國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行IPO，有望打造一個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè)。其實(shí)以中國(guó)LED企業(yè)的實(shí)力而言，能進(jìn)入歐美市場(chǎng)的也不在少數(shù)，至今遲遲無(wú)法打開海外市場(chǎng)，專利門票是重要因素之一。

　　同樣因技術(shù)和專利而收購(gòu)國(guó)外知名LED企業(yè)的還有開發(fā)晶。7月，深科技發(fā)布公告，子公司開發(fā)晶照明(廈門)有限公司將和戰(zhàn)略投資者以1.3億美元(折合人民幣8.07億元)共同收購(gòu)美國(guó)Bridgelux，這家從事LED芯片、封裝和光模組產(chǎn)品研發(fā)、制造業(yè)務(wù)的美國(guó)公司，目前在全球范圍內(nèi)擁有超過(guò)750項(xiàng)LED芯片和封裝方面的技術(shù)專利，且與Cree專利交叉授權(quán)。相關(guān)人士表示，若此次收購(gòu)成功，開發(fā)晶相當(dāng)于控制了Bridgelux所擁有的專利及交互授權(quán)，涉及從芯片到模塊的垂直產(chǎn)品整合以及氮化鎵上硅芯片的開發(fā)，掌握芯片、外延片、封裝、白光、光學(xué)設(shè)計(jì)等多項(xiàng)核心技術(shù)，得以進(jìn)入歐美、日韓等全球高端LED產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈。

　　而當(dāng)初歐司朗入主佛照，所簽協(xié)議就包括提供部分LED照明技術(shù)以及一份每年從佛山照明購(gòu)買1000萬(wàn)美元燈產(chǎn)品的《框架購(gòu)買合同》。

　　縱觀整個(gè)LED行業(yè)，我們可以發(fā)現(xiàn)，不管是本土企業(yè)主動(dòng)收購(gòu)?fù)赓Y還是外資入主本土企業(yè)，獲取外資的專利與技術(shù)，都是中國(guó)企業(yè)的初衷。

　　牽手不等于擁抱了專利

　　對(duì)于并購(gòu)潮，相信業(yè)內(nèi)人士有著深刻的感受。關(guān)于利弊的問(wèn)題，先來(lái)說(shuō)說(shuō)專利。首先，收購(gòu)不等于就擁有了這些專利，這取決于收購(gòu)方式和收購(gòu)的協(xié)議條款。并且技術(shù)人才決定成敗，收購(gòu)后會(huì)面臨人員調(diào)換等問(wèn)題，不能從根本上解決問(wèn)題，花費(fèi)大量成本買來(lái)的，可能沒有預(yù)期的效果，還是要靠自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)。這一點(diǎn)，或許從阿拉丁新聞中心在光亞展期間對(duì)亮瑞(Lumileds)的采訪中可知一二。在被問(wèn)及Go Scale Capital(金沙江創(chuàng)投)是否擁有原Lumileds專利的使用權(quán)時(shí)，亮銳全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre表示，亮銳公司在全球擁有眾多的法人實(shí)體，例如，亮銳在中國(guó)的公司，在日本的公司，在德國(guó)的公司和在美國(guó)的公司等等。在這些法人實(shí)體之上，還有一間控股公司(Lumileds Holding BV)。 在此次交易通過(guò)有關(guān)監(jiān)管部門審核后， Go Scale Capital 銀團(tuán)將擁有這間控股公司80.1%的股份。從法律的角度來(lái)講，有關(guān)IP的持有方為亮銳公司而非Go Scale Capital 銀團(tuán)。這些IP的所有方為亮銳公司的某個(gè)具體法人實(shí)體，投資方并沒有直接處置的權(quán)利。董事會(huì)要對(duì)這些IP做出任何安排，需要征得亮銳的法定代表人- 首席執(zhí)行官的同意并授權(quán)才能實(shí)施。

　　看到這里，相信大家都已明白收購(gòu)方式和收購(gòu)的協(xié)議條款的重要性，即使金沙江收購(gòu)了Lumileds，但對(duì)于其專利并未擁有完全的處置權(quán)。

　　另一方面，要看被收購(gòu)企業(yè)的情況和被收購(gòu)企業(yè)的專利價(jià)值。企業(yè)的核心技術(shù)和高利潤(rùn)掛鉤，剝離的項(xiàng)目技術(shù)含量一般不高;如果收購(gòu)的只是國(guó)外企業(yè)的子公司，而關(guān)鍵技術(shù)往往不在子公司，由總公司掌控，這時(shí)收購(gòu)價(jià)值就值得謹(jǐn)慎評(píng)估。

　　即使如金沙江創(chuàng)投已收購(gòu)了Lumileds，但對(duì)于其專利的處置，也受其法定代表人的制約，至于如佛山照明與歐司朗所簽協(xié)議，對(duì)于外資企業(yè)而言，約束力就更小了。作為本土企業(yè)，在涉外資金中，涉及到專利與技術(shù)問(wèn)題，首先應(yīng)當(dāng)做好充分心理準(zhǔn)備，合理評(píng)估合作風(fēng)險(xiǎn)，專利與技術(shù)沒拿到，市場(chǎng)卻被搶占，這樣的例子實(shí)在是太多了。

　　政府和企業(yè)產(chǎn)權(quán)的紛爭(zhēng)是并購(gòu)另一誘因

　　政府對(duì)于企業(yè)，除了政策上的扶持以外，產(chǎn)權(quán)上的控制同樣是并購(gòu)的另一個(gè)重要原因。在中國(guó)，有一定規(guī)模的企業(yè)都必須要有國(guó)字號(hào)背景，如三安光電，此次事件的主角，歐司朗與佛照，當(dāng)初就是在佛山國(guó)資委“一手包辦”下走到一起的。

　　但是中國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)從來(lái)伴隨著企業(yè)家產(chǎn)權(quán)意識(shí)的蘇醒，一個(gè)很典型的例子就是健力寶的衰退。吳曉波對(duì)健力寶衰退做出過(guò)精確總結(jié)——地方政府和企業(yè)產(chǎn)權(quán)的紛爭(zhēng)。作為健力寶創(chuàng)始人，李經(jīng)緯已意識(shí)到現(xiàn)在的情況不可能讓健力寶在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持持續(xù)的生命力。但是李經(jīng)緯又是一個(gè)不擅長(zhǎng)于跟政府打交道的人，幾次下來(lái)跟政府的關(guān)系搞得十分僵。直到三水政府不同意健力寶香港上市，李經(jīng)緯一怒之下放棄上市。從此健力寶和三水政府矛盾公開化。當(dāng)三水政府最后同意賣掉健力寶股份，卻偏偏不把健力寶賣給一手創(chuàng)造他的人，反而賣給了一直虎視眈眈的一家新加坡公司。

　　當(dāng)初歐司朗與佛照的牽手，為了完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，佛山市國(guó)資委可謂費(fèi)盡心機(jī)。在等待商務(wù)部、國(guó)資委的批復(fù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的過(guò)程中A股市場(chǎng)迎來(lái)了一場(chǎng)轟轟烈烈的股權(quán)分置改革。2006年2月20日，佛山照明作為第十五批股改公司公布了股改方案，大股東佛山國(guó)資委一力承擔(dān)，以每10股支付現(xiàn)金24.5元的對(duì)價(jià)共計(jì)向流通股東支付了3.6億元，而歐司朗和香港佑昌則分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股東大會(huì)通過(guò)了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市國(guó)資委完成了股權(quán)過(guò)戶，歐司朗、香港佑昌順利入主佛山照明。

　　兩者能夠成功合作，佛山國(guó)資委可謂功不可沒。一方面，這是當(dāng)?shù)卣罅Ψ龀直就疗髽I(yè)發(fā)展，而另一方面則是，隨著佛山照明的發(fā)展壯大，通過(guò)引入則本對(duì)其進(jìn)行股權(quán)的分化和稀釋。目前中國(guó)的本土企業(yè)，大部分企業(yè)創(chuàng)始人對(duì)于企業(yè)依然有較強(qiáng)甚至絕對(duì)的控制權(quán)，與外資的合作中，或多或少都摻和了對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人控制權(quán)的削弱與制衡。

　　“融合難”成并購(gòu)后遺癥

　　并購(gòu)事關(guān)企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展，并購(gòu)之后雙方的融合才是真正的重頭戲。而中國(guó)大部分參與并購(gòu)的企業(yè)并沒有準(zhǔn)備好，很多企業(yè)并不具備國(guó)際化思維，對(duì)國(guó)際并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)也評(píng)估不足：資金與成本方面，不乏是“蛇吞象”的并購(gòu);管理與企業(yè)文化的沖突，中國(guó)企業(yè)講快速反應(yīng)和效率，外國(guó)企業(yè)凡事都講流程，強(qiáng)行本土化勢(shì)必引發(fā)矛盾;定位的缺失，企業(yè)不知如何對(duì)品牌和產(chǎn)品做好未來(lái)的定位。2004年國(guó)內(nèi)的TCL收購(gòu)了法國(guó)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)，隨后又收購(gòu)了阿爾卡特手機(jī)部門，最終以巨虧收?qǐng)?，不得不將最賺錢的TCL國(guó)際電工賣給了法國(guó)羅格朗來(lái)挽救整個(gè)集團(tuán)。2005年臺(tái)灣明基并購(gòu)西門子手機(jī)業(yè)務(wù)幾乎沒有花1分錢，還獲得西門子2.5億歐元“陪嫁”，最終以巨虧告終。

　　本土企業(yè)品牌被弱化

　　當(dāng)初引入歐司朗，借其品牌影響力把自己做大做強(qiáng)是目的之一，然而與歐司朗合作之后，佛山照明突然發(fā)現(xiàn)，歐司朗中國(guó)照明業(yè)務(wù)做大了，而自身的品牌優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)弱化了。2007-2009正是中國(guó)照明市場(chǎng)飛速發(fā)展3年，佛山照明2007年、2008年、2009年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為14.9億元、17.2億元、17.1億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)顯得后勁不足，而雷士照明、歐普照明等在家居照明、商業(yè)照明領(lǐng)域都超越了佛山照明。

　　跨國(guó)并購(gòu)有風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)須謹(jǐn)慎

　　中國(guó)企業(yè)相對(duì)于國(guó)外企業(yè)而言，起步發(fā)展晚，不管是專利技術(shù)還是管理經(jīng)驗(yàn)都不及海外企業(yè)，加上對(duì)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不足，導(dǎo)致并購(gòu)后品牌被弱化成為一種通病。

　　時(shí)至今日，佛山照明與歐司朗走到“勞燕分飛”的節(jié)奏，從理性角度而言，這是為了發(fā)展自主品牌的明智之舉，但也可說(shuō)是無(wú)可奈何之舉。原本寄望于歐司朗帶來(lái)LED技術(shù)未能如愿，佛照自己的渠道與市場(chǎng)資源被共享，自主品牌卻被一步步弱化，并在歐司朗專利迷宮下，幾乎淪為其OEM工廠。

　　此次分道揚(yáng)鑣，對(duì)于佛山照明而言應(yīng)該說(shuō)是一個(gè)痛苦的決定，對(duì)其后續(xù)的發(fā)展也造成了諸多的不便。品牌被弱化，渠道的競(jìng)爭(zhēng)力已不及同行，“現(xiàn)在看來(lái)，佛山照明連年分紅，香港佑昌獲利頗豐;歐司朗除了分紅，更是獲得了中國(guó)市場(chǎng)，這三方中，唯有佛山照明輸了?！?一位佛山照明離職人員如此感嘆。在與歐司朗的融合以沖突中，佛山照明顯然處于弱勢(shì)地位，甚至被迫轉(zhuǎn)型進(jìn)軍新能源行業(yè)。

　　而此次兩者的分離，更為中國(guó)LED行業(yè)敲了一次警鐘。不是所有并購(gòu)都能完美收?qǐng)龅?，相反，絕大多數(shù)并購(gòu)除了牽手那一刻所引起的轟動(dòng)效應(yīng)，過(guò)后則是慢慢淡出人們的視線，即使如老牌佛照與巨頭歐司朗，在經(jīng)歷了十年的磕磕碰碰之后，最終也沒能幸福地生活在一起而以分手告終。只能說(shuō)，外資企業(yè)，水真深啊。